容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对深圳证券交易所
《上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二轮审核问询
函》
的回复
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心于 2021 年 11 月 5 日收到深圳证券交易所重组审核机构下
发的《上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕030020 号，以下简称“二轮问询函”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为本次拟购买资产审计机构，就贵所提出的问题进行了认真讨论、核查，现就有关问题解释说明如下。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题 1.
回复文件显示，（1）2020 年，为防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，标的公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等制度，报告期内标的公司内部控制机制符合公司实际情况，资金往来履行了严格的审
批程序，内部控制机制不存在缺陷；2021 年 4 月 21 日，京津冀润泽与周超男出具避
免资金占用的承诺；（2）2021 年 1-6 月标的公司仍存在向关联方拆出资金的情形,其
中 2021 年 3 月、5 月标的公司分别向关联方划款 37,494.85 万元、51,000.00 万元，用
于关联方归还外部借款，此外 2021 年 1-6 月标的公司还存在与关联方的日常资金往来、代付款、投资计划变更形成应收款等情形；（3）报告期内，标的公司存在通过天童通信、张娴等标的公司关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工向王俊爱、张平平等第三方借入资金的情况，上述资金往来均已根据标的公司与天童通信等关联方签署的《资金往来借款协议》的相关约定归集到天童通信的名下，相关往来金额等情况已在关联方资金往来情况中披露；（4）2018 年和 2019 年标的公司向关联方拆入资金，主要来源于关联方自有资金及其向王俊爱、张平平等无关联第三方的个人借款，上述拆入资金主要用于标的公司项目建设，2018 年、2019 年资金结算利率以标的公司上述资金拆借的加权平均利率进行计算，其利率分别为 31.54%、30.27%，标的公
司分别计提利息支出为 2,155.99 万元、利息收入为 901.17 万元；（5）2019 年、2020
年标的公司向关联方天童通信拆出资金，主要来源于标的公司经营积累的自有资金，关联方拆借资金主要用于综合体等项目建设，2020 年资金结算利率为标的公司银行贷款加权平均利率 6.81%，标的公司计提利息收入 3,929.00 万元；（6）独立财务顾问、会计师针对上述资金往来情况进行了专项核查。
请上市公司补充披露：（1）2021 年 1-6 月仍存在标的公司向关联方拆出资金的
情形，结合上述资金管理制度及承诺的具体内容及合规性，披露仍存在拆出资金情形的具体原因、是否违反上述资金管理制度、是否存在财务内控不规范情形，2021 年 7月至今是否仍存在标的公司向关联方拆出资金的情形，上述情况是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《首发问答》）第 25 问“首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形”的具体规定，是否违反京津冀润泽与周超男出具避免资金占用的承诺；（2）2021 年
以来标的公司与关联方的日常资金往来、代付款、投资计划变更形成应收款等事项的具体情况，是否构成非经营性资金占用及判定依据。
请上市公司补充说明：（1）以附件形式说明标的资产资金管理制度的全部内容；（2）还原并按月列示报告期内关联方资金往来归集到天童通信名下之前的具体情况，以及报告期各期标的公司各笔关联利息支出及收入的具体计算利率、过程、金额；（3）结合拆入资金的具体来源，说明拆入资金利率远高于拆出资金利率的原因及合理性，并结合拆入、拆出资金的具体金额与时间，说明标的公司是否同时存在高息拆入和拆出资金情况，如是，说明上述情形发生的原因及必要性，是否存在高息拆入资金再低息向关联方拆出资金及与关联方之间输送利益的情形。
请独立财务顾问、会计师、律师结合《首发问答》第 25 问、《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》第 54 问的具体要求，对上述事项进行进一步专项核查，
并对专项核查报告中所执行核查程序的具体情况及具体核查结论进行补充披露，包括
但不限于标的公司是否存在《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 54 问
规定的重点核查事项、所获取证据的具体内容，如穿行测试的具体内容、控制测试的具体过程及比例、关联方资金拆借相关内控文件的具体名称及内容，标的公司履行相关审批手续的具体时间、程序、责任人等，资金拆借转账凭证所载具体信息、已核查相关方银行流水的具体名称及是否包含相关方的所有账户、利息计算的具体数据及复核过程、函证相关方的具体名称及内容、访谈相关方的具体名称及内容，并论证所获取证据及所执行核查程序是否充分，并对上述事项是否符合《首发问答》第 25 问的要求逐条发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）2021 年 1-6 月仍存在标的公司向关联方拆出资金的情形，结合上述资金管理
制度及承诺的具体内容及合规性，披露仍存在拆出资金情形的具体原因、是否违反上述资金管理制度、是否存在财务内控不规范情形，2021 年 7 月至今是否仍存在标的公司向关联方拆出资金的情形，上述情况是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《首发问答》）第 25 问“首次申报审计截止日后，发
行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形”的具体规定，是否违反京津冀润泽与周超男出具避免资金占用的承诺
1、标的公司资金管理制度的具体内容及合规性
为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，标的公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等制度，对标的公司的关联交易权限、审批程序及与关联方资金往来的原则、资金占用监督及处置措施等方面予以明确规定，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生。标的公司资金管理制度的相关规定符合《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等有关法律法规的规定。
2、2021 年标的公司与关联方资金往来的情形
2021 年 1-6 月，标的公司与天童通信之间资金明细发生额及余额情况如下：
单位：万元
流水日期 资金往来原因 收入金额 付出金额 其他应收款
余额
2021-01-15 10,000.00 - 42,454.18
2021-02-09 3,000.00 - 39,454.18
2021-02-10 1,800.00 - 37,654.18
2021-02-10 3,000.00 - 34,654.18
2021-02-10 关联方筹集资金归还欠款 5,000.00 - 29,654.18
2021-02-18 4,000.00 - 25,654.18
2021-02-18 2,000.00 - 23,654.18
2021-02-18 1,000.00 - 22,654.18
2021-02-19 9,090.00 - 13,564.18
2021-02-19 2,910.00 - 10,654.18
2021-03-03 关联方通过平安信托借款归还欠款 49,500.00 - -38,845.82
2021-03-04 - 5,000.00 -33,845.82
2021-03-04 润泽科技付款关联方，由其归还关 - 31,000.00 -2,845.82
联方前期利率较高的外部筹资
2021-03-15 - 30.00 -2,815.82
2021-03-16 - 711.00 -2,104.82
2021-03-18 - 750.00 -1,354.82
2021-03-24 - 3.85 -1,350.97
2021-03-29 关联方划款给润泽科技 3,330.00 - -4,680.97
2021-04-13 平安信托放款关联方，由关联方归 43,000.00 - -47,680.97
还润泽科技欠款
2021-04-14 平安信托调整借款资金方式，要求 - 4,300.00 -43,380.97
润泽科技关联方提前归还平安信托
2021-04-14 3 月份借款 4.95 亿元等 - 16,700.00 -26,680.97
2021-04-15 平安信托放款关联方，由关联方归 13,173.20 - -39,854.17
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