北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
标的公司涉及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 问相关事项的专项核查
报告
二〇二一年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的公司涉及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》第 25问相关事项的专项核查报告
致：上海普丽盛包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”或“上市公司”）委托，担任普丽盛以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
2021 年 11 月 5 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了“审核函〔2021〕
030020 号”《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的有关要求，本所律师就标的公司涉及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第 25 问的相关事项进行专项核查，并出具《关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司涉及<
深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答>第 25 问相关事项的专项核查报告》（以下简称“本核查报告”）。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本核查报告出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
本核查报告依据中国现行有效的或者标的公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司、标的公司及标的公司股东如下保证，即上市公司已经提供了本所律师认为出具本核查报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。上市公司、标的公司及标的公司股东所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本核查报告仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的声明亦适用于本核查报告。如无特别说明，本核查报告中有关用语的含义与《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中相同用语的含义一致。
经本所律师核查，现出具专项核查报告如下：
一、回复文件显示，（1）2020 年，为防范和杜绝关联方的资金拆借情形的
发生，标的公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等制度，报告期内标的公司内部控制机制符合公司实际情况，资
金往来履行了严格的审批程序，内部控制机制不存在缺陷；2021 年 4 月 21 日，
京津冀润泽与周超男出具避免资金占用的承诺；（2）2021 年 1-6 月标的公司仍存在向关联方拆出资金的情形,其中 2021 年 3月、5 月标的公司分别向关联方划
款 37,494.85 万元、51,000.00 万元，用于关联方归还外部借款，此外 2021 年 1-
6 月标的公司还存在与关联方的日常资金往来、代付款、投资计划变更形成应收款等情形；（3）报告期内，标的公司存在通过天童通信、张娴等标的公司关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工向王俊爱、张平平等第三方借入资金的情况，上述资金往来均已根据标的公司与天童通信等关联方签署的《资金往来借款协议》的相关约定归集到天童通信的名下，相关往来金额等情况已在关联方资金往来情况中披露；（4）2018 年和 2019 年标的公司向关联方拆入资金，主要来源于关联方自有资金及其向王俊爱、张平平等无关联第三方的个人借款，上述拆入资金主要用于标的公司项目建设，2018 年、2019 年资金结算利率以标的公司上述资金拆借的加权平均利率进行计算，其利率分别为31.54%、30.27%，标的公司分别计提利息支出为 2,155.99 万元、利息收入为901.17 万元；（5）2019 年、2020 年标的公司向关联方天童通信拆出资金，主要来源于标的公司经营积累的自有资金，关联方拆借资金主要用于综合体等项目建设，2020 年资金结算利率为标的公司银行贷款加权平均利率 6.81%，标的公司计提利息收入 3,929.00 万元；（6）独立财务顾问、会计师针对上述资金往来情况进行了专项核查。
结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 问的
具体要求，对上述事项进行进一步专项核查并逐条发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅了容诚会计师出具的《润泽科技审计报告》、《内部控制鉴证报告》；
2. 访谈标的公司财务总监，了解与关联方进行资金拆借等情形及标的公司
的整改措施和纠正情况；
3. 查阅了标的公司制定的《资金管理制度》《资金集中管理暂行办法》《对
外付款管理标准》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易关联制度》等内部控制制度；
4. 访谈标的公司财务人员，了解标的公司向关联方支付资金的管理流程；
5. 逐笔检查标的公司与关联方之间资金拆借的银行转账凭证，包括协议、
转账凭据、审批手续等，以验证资金拆借是否真实并履行相关审批手续；
6. 访谈所有天童通信及所有借款方，核实润泽科技与各个借款方之间的资
金、业务往来情况；
7. 核查标的公司、主要股东、关联方、董监高的银行流水情况；
8. 查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，逐条
对比、分析标的公司是否存在其规定的内控不规范的情形；
9. 访谈标的公司实际控制人、总经理，了解标的公司是否存在《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中规定的内控不规范的情形。
核查内容及结果：
（一）关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
1、标的公司与关联方资金往来的背景
为突出润泽科技主营业务，剥离与数据中心无关的其他业务，2019 年 12
月 30 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技将其持有的数据产业公司100%股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字科技产业有限公司 45%股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家信息服务有限公
司 90%股权转让给润泽数字科技产业有限公司。2019 年 12 月 30 日，润泽数字
召开股东会，决议同意受让润泽科技持有上述股权。
2019 年 12 月 31 日，润泽科技与润泽数字就上述事项签订了相关股权转让
协议。本次股权转让具体情况如下：
公司名称 主营业务 净资产 交易价格 持股
（万元） （万元） 比例
廊坊润泽数据产业发展 会展、会议、物业 121,204.90 121,204.90 100%
有限公司 等服务
廊坊大数据应用服务有 股权投资管理 1,754.74 1,754.74 70%
限公司
天童数字科技产业有限 承办展览展示服务 29.47 29.47 45%
公司
润泽量子网络有限公司 量子网络设备销售 -78.35 - 51%
润泽工惠驿家信息服务 智慧物流平台服务 -767.71 - 90%
有限公司
注：截止 2019 年 12 月 31日，上述剥离资产均未开展正式的生产经营。
上述股权剥离事项交易金额为 122,989.11 万元，其资产构成主要为廊坊润
泽数据产业发展有限公司持有的综合体等资产（截止 2019 年 11 月 30 日，综合
体在建工程及装修等账面价值为 121,936.14 万元），相关交易金额较大。另外，2020 年度标的公司向关联方拆出的资金主要用于综合体等项目建设，因此形成了 2020 年末的关联方对标的公司的资金占用。
报告期内，标的公司与关联方之间的资金往来对应的利息费用，由润泽科技与天童通信汇总结算，双方以润泽科技的外部筹资加权平均利率结算利息。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司应收关联方往来款项 17.64 亿元，已于 2021
年 4月 16 日全部收回。
2、标的公司整改措施、相关内控建立及运行情况
2020 年，标的公司制定了《资金管理制度》《资金集中管理暂行办法》《对
外付款管理标准》，进一步细化了标的公司资金管理的审批流程及权限，其后资金往来均按照相关制度要求履行了审批程序。在标的公司 2020 年 10 月引进战略投资者后，标的公司召开股东会对上述制度进行了确认，并对报告期内资金拆借情况进行了补充确认。同时，为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，标的公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管
理制度》等制度，对标的公司的关联交易权限、程序及与关联方资金往来的原则、资金往来支付程序、资金往来的监督等方面予以明确规定。另外，为避免关联方资金占用情形，维护标的公司全体股东利益和保证标的公司长期稳定发展，标的公司控股股东京津冀润泽、实际控制人周超男分别出具了《避免资金占用承诺函》。
2021 年 3 月 20 日至 3 月 21 日，华泰证券
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