证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2018-066
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一.董事会会议召开情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鲍斯股份”或“上市公司”）于2018年4月27日在浙江省宁波市奉化区西坞街道尚桥路18号公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召第三届董事会第十七次会议。公司已于2018年4月22日以电话方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过《关于终止向江苏蓝创智能科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产暨重大调整重组方案的议案》。
2018年4月2日，公司与江苏蓝创智能科技股份有限（以下简称“蓝创智
能”）公司全体股东签署了附条件生效的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于购买江苏蓝创智能科技股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司与黄红娟、黄青蓝、颜兴根、胡志刚、王丽红、顾希红、章学燕、阙楹瑛、薛金花、黄中庆、上海乃义企业管理咨询有限公司在内的11名股东签署了附条件生效的《业绩承诺补偿框架协议》。由于公司与蓝创智能全体股东对蓝创智能100%股份的估值调整及交易价格出现了意见分歧，无法达成一致，因此公司决定终止向蓝创智能全体股东发行股份及支付现金购买蓝创智能100%的股份，即公司终止收购蓝创智能100%的股份，不再将蓝创智能纳入本次重组范围。根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司本次重组方案调整构成重大调整，需要重新履行相关程序。
同时，本次重组中的另一标的为绍兴西爱西尔数控科技有限公司（以下简称“西爱西尔”），公司将继续推进收购西爱西尔100%股权事宜。公司收购西爱西尔的100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不构成重大资产重组。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
二、审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与江苏蓝创智能科技股份有限公司全体股东签署本次重组相关协议之终止协议的议案》
由于公司与蓝创智能全体股东对蓝创智能100%股份的估值调整及交易价格
出现了意见分歧，无法达成一致，因此公司决定终止收购蓝创智能100%的股份，
与蓝创智能全体股东签署《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于购买江苏蓝创智能科技股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议暨业绩承诺补偿框架协议之终止协议》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
三、逐项表决审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
因公司终止收购蓝创智能100%的股份，不再将蓝创智能纳入本次重组范围。
公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作进行了修订，以下为修订后的本次交易方案内容：
（一）交易方案概况
本次交易中鲍斯股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买西爱西尔的100%股份，并募集配套资金，其中：
1.本公司拟向西爱西尔的全体股东购买其合计所持西爱西尔 100%的股权，
即：鲍斯股份拟向王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根、宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲍斯东方”）等6名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有西爱西尔100%的股权。
2.本公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者
发行股份募集配套资金不超过21,561.24万元（以下简称“本次非公开发行”），
本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为73,592,574股，不超过公司本次
交易实施前股本总额的20%，并且不超过本次交易金额的100%。本次非公开发
行具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易对方合计持有西爱西尔100%的股份。具体情况如下：
1.标的资产
标的资产为西爱西尔6名股东所持西爱西尔的100%股份，西爱西尔6名股
东（以下简称“交易对方”）在标的公司的股权比例分别如下：
序号 股东姓名/名称 拟出售西爱西尔的出资额（元） 持股比例
1 王绪和 6,000,000 44.01%
2 鲍斯东方 3,333,300 24.45%
3 王麦原 3,000,000 22.00%
4 马明伟 1,000,000 7.33%
5 孙利达 200,000 1.47%
6 孙云根 100,000 0.73%
合计 13,633,300 100.00%
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
2.本次拟购买标的资产的审计、评估基准日
本次拟购买标的资产的审计、评估基准日为2017年12月31日。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
3.本次交易价格及价款支付方式
（1）西爱西尔
①本次交易价格
协议各方同意，基于标的公司既往年度业绩表现情况以及业绩承诺方对标的公司2018年、2019年、2020年业绩承诺情况，标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构天源评估确认的预估值约为51,200万元为基础，由交易双方协商确定标的资产的价格暂定为51,200万元。
协议各方理解并同意标的公司目前的预估值系基于标的公司既往年度的业绩表现情况以及业绩承诺方针对标的公司作出的业绩承诺，即2018年、2019年、2020年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,200万元、4,160万元、5,408万元之基础上确定的，如果天源评估出具的正式资产评估报告中，根据标的公司的既往业绩表现以及2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后的盈利预测金额计算得到的评估值达不到前述预估值的，则交易双方同意将标的资产作价调整为天源评估出具的资产评估报告所确认的标的公司100%股份评估值。
②价款支付方式安排
鲍斯股份向王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根支付的交易对价全部由上市公司以发行股份方式支付；鲍斯股份向鲍斯东方支付的交易对价全部由上市公司以现金的方式支付。具体支付情况如下：
序 交易对价总 支付对价
号 交易对方 额（万元） 股份对价 鲍斯股份应发行股 现金对价
（万元） 份数量（股） （万元）
1 王绪和 22,533.06 22,533.06 10,709,630 -
2 鲍斯东方 12,518.24 -- - 12,518.24
3 王麦原 11,266.53 11,266.53 5,354,815 -
4 马明伟 3,755.51 3,755.51 1,784,938 -
5 孙利达 751.10 751.10 356,987 -
序 交易对价总 支付对价
号 交易对方 额（万元） 股份对价 鲍斯股份应发行股 现金对价
（万元） 份数量（股） （万元）
6 孙云根 375.55 375.55 178,493 -
合计 51,200.00 38,681.76 18,384,863 12,518.24
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的资本公积。
（2）西爱西尔交易对方的现金对价支付
鲍斯股份应于募集配套资金到账后30日内将所募集资金（扣除发行费用后
的募集资金净额）中相应现金对价金额一次性支付给交易对方，届时根据交易对方的支付指令支付至交易对方指定的银行账户，交易对方届时应当将支付指令以书面形式通知到鲍斯股份并在支付指令上签字（自然人）或盖章（法人或合伙企业）。鲍斯股份根据交易对方的支付指令完成支付之日起视为现金对价支付完毕。
如果鲍斯股份本次配套募集资金未获得中国证监会批准或者鲍斯股份本次配套募集资金获得中国证监会批准但本次配套融资发行失败或者所募集资金不足以全额支付本次交易现金对价的，鲍斯股份将通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价款。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃
