证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 上市地：深圳证券交易所
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
标的公司 交易对方
绍兴西爱西尔数 王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根、宁波鲍斯东方产业投资基
控科技有限公司 金合伙企业（有限合伙）6名股东
配套融资投资者
不超过5名（含5名）符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、评估机构评估估值。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在鲍斯股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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修订说明
1、重组方案重大调整后，上市公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产将不包括黄红娟等人持有的蓝创智能100%股权。本次交易的独立财务顾问亦由海通证券、财通证券变更为财通证券担任。由此导致的变动均在文中做了相应修订。
2、公司已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况”之“三、西爱西尔
主营业务基本情况”之“（二）主要产品”部分补充披露了近两年标的公司按产品类别划分的收入结构、相应的毛利率水平、不同产品类别对应的前五大客户及销售额，按产品类别划分的产品单位售价、单位成本、成本结构，标的公司保持较高毛利率水平的原因及合理性、同行业毛利率比较分析，标的公司境外收入占比、境外销售毛利率与境内销售毛利率的比较分析，近两年各类产品的产量、销量、对应的期末存货金额以及存货结构。
3、公司已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况”之“四、主要财务
数据”之“（五）西爱西尔2017年业绩大幅增长的原因”部分补充披露了标的公司
2017年业绩大幅增长的原因及合理性。
4、公司已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况”之“四、主要财务
数据”之“（六）西爱西尔净利润率较高的原因”部分补充披露了近两年标的公司净利润率较高的原因及合理性。
5、公司已在预案（修订稿）“第五节 标的公司的基本情况”之“三、西爱西
尔主营业务基本情况”之“（二）主要产品” 部分补充披露了标的公司按产品类别
划分的产能利用率情况。
6、公司已在预案（修订稿）“第二节 本次交易的具体方案”之“四、本次募
集配套资金具体情况”之“（一）本次募集配套资金的用途”部分补充披露了西爱西尔募投项目的主要建设内容及可行性分析。
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7、公司已在预案（修订稿）“第五节 标的公司的基本情况”之“八、最近三
年股权转让、增资、改制情况”之“（二）最近三年增资情况”部分补充披露了上市公司参投西爱西尔的背景、鲍斯东方增资时西爱西尔的估值与本次交易估值差异较大的原因及合理性，标的公司收购西爱西尔进出口的背景、收购作价依据及合理性、西爱西尔进出口股权评估情况。
8、公司已在预案（修订稿）“重要风险因素”之“一、本次交易的风险因素”之“（六）商誉减值风险”及“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）本次交易的风险因素”之“6、商誉减值风险”部分补充披露了本次交易完成后商誉金额占最近一期净资产的比重。
9、公司已在预案（修订稿）“第八节 保护投资者合法权益的相关安排”之“六、
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”部分补充披露了公司董事、监事及高级管理人员明确的减持计划。
10、公司已在预案（修订稿）“第十节 其他重大事项”之“二、关于股票交
易自查的说明”之“2、西爱西尔及其现任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况”部分补充披露了针对本次交易对方孙利达之父母在本次重组停牌前买卖上市公司股票的核查过程与结论。
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目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
释义...... 8
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述......11
二、标的资产的评估和作价情况......14
三、本次现金支付情况......15
四、本次发行股份情况......15
五、业绩承诺及补偿安排......19
六、本次交易不构成重大资产重组......25
七、本次交易不构成重组上市......25
八、本次交易构成关联交易......26
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件......26
十、本次交易方案实施需履行的批准程序......26
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......27
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................27
十三、待补充披露的信息提示......28
重要风险因素...... 30
一、本次交易的风险因素......30
二、西爱西尔的经营风险因素......33
三、其他风险因素......35
第一节 本次交易的背景和目的...... 37
一、本次交易的背景......37
二、本次交易的目的......39
第二节 本次交易的具体方案...... 42
一、本次交易方案概述......42
二、本次现金支付的具体情况......44
三、本次发行股份具体情况......44
四、本次募集配套资金具体情况......47
五、业绩承诺及补偿安排......54
六、本次交易不构成重大资产重组......60
七、本次交易不构成重组上市......61
八、本次交易构成关联交易......61
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件......61
十、本次交易方案实施需履行的批准程序......62
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第三节 上市公司的基本情况...... 63
一、基本情况......63
二、设立及股本变动情况......64
三、最近三年重大资产重组情况......71
四、最近六十个月控股权变动情况......72
五、主营业务发展情况......72
六、主要会计数据......73
七、控股股东及实际控制人情况......74
第四节 交易对方的基本情况...... 76
一、交易对方之西爱西尔股东基本情况......76
二、配套资金认购方基本情况......84
三、其他事项说明......84
第五节 标的公司的基本情况...... 89
一、基本情况......89
二、设立和股本变动......89
三、西爱西尔主营业务基本情况......93
四、主要财务指标......106
五、最近十二个月内重大资产收购或出售情况......107
六、股权的完整性和合法性以及主要资产权属情况......112
七、未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保、行政处罚等事项..........................................................................................................
