证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2021-086
美康生物科技股份有限公司
关于转让孙公司浙江涌捷医疗器械有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2021年12月8日，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波美康盛达生物科技有限公司（以下简称“盛达生物”）就转让孙公司浙江涌捷医疗器械有限公司（以下简称“浙江涌捷”）股权的事宜与汪航高先生、叶彩娟女士签订了《股权转让协议》，盛达生物将持有的浙江涌捷51%股权以总价人民币4,491.87万元分别转让给汪航高先生和叶彩娟女士。本次转让完成后，盛达生物将不再持有浙江涌捷的股权，公司也不再将浙江涌捷纳入合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《美康生物科技股份有限公司章程》及公司《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
1、姓名：汪航高
性 别：男
公民身份号码：330203196803******
住 址： 浙江省宁波市鄞州区首南街道
是否取得境外永久居留权：无
2、姓名：叶彩娟
性 别：女
公民身份号码：332502198405******
住 址： 浙江省龙泉市龙南乡叶村
是否取得境外永久居留权：无
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
2015年11月17日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于设立宁波美康涌元生物科技有限公司的议案》，同意公司与汪航高先生、叶彩娟女士共同投资新设浙江涌捷（具体内容请详见公司于2015年11月18日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告，公告编号2015-053），2015年12月浙江涌捷完成工商设立登记。
2020年10月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司部分业务整合及部分全资和参控股公司股权架构调整的议案》，公司决定将部分全资子公司、控股子公司和参股公司的股权按照业务板块类别分别划转至相关子公司，其中同意浙江涌捷51%股权整体划转至全资子公司盛达生物（具体内容请详见公司于2020年10月30日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告，公告编号2020-096）。2020年12月上述股权转让完成工商变更登记。
2021年12月8日，浙江涌捷召开股东会，全体股东一致审议通过了利润分配事项，同意对浙江涌捷自设立至2021年10月31日以来形成的未分配利润中人民币11,000,000元，按股东各方股权比例进行现金分红，并自决议通过之日起30日内完成现金分红的发放。
1、基本情况
公司名称：浙江涌捷医疗器械有限公司
统一社会信用：91330206MA281BL15J
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2,000 万元
法定代表人：邹继华
住 所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 6 幢 A401 室
成立日期：2015 年 12 月 24 日
营业期限：2015 年 12 月 24 日至长期
经营范围：第三类医疗器械经营：第三类医疗器械、第三类体外诊断试剂（不
含药品）的批发及为其他生产经营器械提供贮存、配送服务；第一类医疗器械、第二类医疗器械的批发、零售、租赁、技术开发、技术咨询及为其他生产经营器
械提供贮存、配送服务；生物技术研发；仪器仪表、教学仪器、实验室设备、计
算机软件、消毒剂、日用品、五金交电的批发、零售；自营和代理货物和技术的
进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前后浙江涌捷的股权结构：
本次转让前股权结构：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
(万元) (万元) (%)
1 宁波美康盛达生物科技有限公司 1,020 1,020 51
2 汪航高 580 580 29
3 叶彩娟 400 400 20
合计 2,000 2,000 100
注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同。
本次转让后股权结构：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
(万元) (万元) (%)
1 汪航高 1,100 1,100 55
2 叶彩娟 900 900 45
合计 2,000 2,000 100
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、浙江涌捷最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币万元
序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
1 资产总额 8,302.00 9,753.29
2 负债总额 2,355.91 3,319.35
3 股东权益 5,946.09 6,433.94
序号 项目 2020 年度 2021 年 1-10 月
1 营业收入 11,010.76 11,169.27
2 利润总额 696.43 719.74
3 净利润 488.83 487.85
注：上述 2021 年财务数据未经审计，尚未体现利润分配事项。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以浙江涌捷实际经营情况及账面资产情况为基础，并经交易各方协商后确定最终股权转让价格。
五、交易协议的主要内容
甲方（出让方）：宁波美康盛达生物科技有限公司
乙方（受让方）：乙方一：汪航高、乙方二：叶彩娟
丙方（目标公司）：浙江涌捷医疗器械有限公司
（一）转让股权的股权比例及其转让价格
甲方愿意将其持有的目标公司 26%的股权（对应认缴出资额人民币 520 万元，
已实缴出资人民币 520 万元）以人民币 2,289.97 万元出让给乙方一，乙方一同
意受让；甲方愿意将其持有的目标公司 25%的股权（对应认缴出资额人民币 500
万元，已实缴出资人民币 500 万元）以人民币 2,201.90 万元出让给乙方二，乙方二同意受让。
（二）权利义务转移
股权转让后甲方在目标公司相应的股东权利和义务由乙方承继。
（三）股权转让款的支付及股权变更登记
1、各方同意本次股权转让价格为：乙方一支付甲方金额为人民币 2,289.97万元，乙方二支付甲方金额为人民币 2,201.90 万元；
2、股权转让款共分 7 期于 2024 年 12 月 1 日前支付完毕；本协议签署后 30
日内，乙方向甲方支付第 1 期股权转让款；甲方应在收到股权转让款后 30 日内配合乙方办理股权转让工商变更登记；
3、若本次股权转让根据法律法规规定需要交纳税费的，按规定各自承担。
（四）股权质押
在乙方向甲方支付本协议约定的全部股权转让金额前，乙方应在办理股权转让工商登记后 15 日内，将本次股权转让所涉及的 51%股权向甲方进行质押，并办理工商质押登记。全部款项支付完毕后，甲方应在最后一笔款项到账之日起15 日内，配合乙方办理股权质押解除登记。
（五）违约责任及争议的解决办法
1、因一方责任导致本协议约定相关事项（包括但不限于股权转让款的支付、股权变更登记、股权质押登记等）未能在约定的期限内完成的或一方存在违反其义务及保证的，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金人民币 300 万元，并应继续履行相应的义务；
2、若直接涉及货币资金（指乙方向甲方支付股权受让款）交付的，除承担前述第 1 项约定的违约责任外，还应自迟延支付日起按当期应付款总额万分之五每天赔偿甲方利息损失；
3、违约方除承担违约责任外，还应承担守约方为此支出的合理维权成本（包括但不限于律师费、评估费、公证费、交通费等）。
（六）其他
1、本协议若与国家法律、法规不一致的，按国家法律、法规的规定执行。
2、本协议经各方签字（盖章）后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；本次交易完成后亦不存在可能产生关联交易的情形。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次转让股权的目的和对公司的影响
公司本次转让孙公司浙江涌捷51%的股权，主要是基于公司目前的战略定位，对公司业务结构进行的调整优化，有利于进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，集中优势资源，聚焦发展公司自产产品，从而提升公司综合竞争力。本次转让浙江涌捷的股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让完成后，公司不再持有浙江涌捷的股权，也不再将浙江涌捷纳入公司的合并报表范围。公司不存在为浙江涌捷提供担保、委托浙江涌捷提供理财的情况，亦不存在浙江涌捷占用公司资金的情况。结合上述浙江涌捷的利润分配事项，本次股权转让将影响公司当期损益约为 800 万元（最终数据将以公司年度经审计的财务报告为准），本次股权转让不会对公司持续经营产生影响。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、浙江涌捷关于利润分配的《股东会决议》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
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