证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2021-074
美康生物科技股份有限公司
关于与上海博威生物医药有限公司签署合作备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本备忘录仅为战略框架性协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，后续进展存在不确定性，具体合作事项仍需各方根据实际情况共同协商后确定。届时公司将按照相关法律、法规及《美康生物科技股份有限公司章程》履行相应的决策和审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本备忘录不涉及具体金额，对公司 2021 年度经营业绩的影响需视本备忘录各方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
3、本次合作备忘录的签署不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作备忘录签署概况
（一）签署合作备忘录的基本情况
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 20 日与
上海博威生物医药有限公司（以下简称“博威生物”）及其实际控制人王少雄先生签署了合作备忘录（以下简称“本备忘录”）。
（二）背景和目的
各方本着“优势互补、互惠双赢、依法合规”的原则，公司将充分利用自身在体外诊断领域的优势以及博威生物在 CRO/CDMO 领域的研发技术能力，拟进入CRO/CDMO 领域，并在体外诊断行业上游原材料研发、生产等相关领域开展深入合作，实现合作共赢。
（三）审批情况
本备忘录仅为战略框架性协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，不涉及具体金额，签订程序无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规范性文件的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
二、交易对手方信息
姓名：SHAOXIONG WANG（王少雄），博威生物创始人、实际控制人
性别：男
国籍：美国
护照号：47545****
王少雄先生，博士研究生，1999年毕业于清华大学；1999年至2002年在美国约翰斯霍普金斯大学医学院从事博士后研究工作；2002年至2009年期间先后就职于美国强生(Johnson&Johnson)、诺华(Novartis)和安进（Amgen）三家大型跨国制药公司全球生物制药和生物分析部门；2009年至2013年期间先后就职于嘉和生物药业有限公司和无锡药明生物技术股份有限公司，担任运营管理、产品开发、及质量负责人等职务；2014年创立博威生物，担任董事长。
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本信息
公司名称：上海博威生物医药有限公司
统一社会信用：91310115090095831Q
类 型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资）
注册资本：389.08 万元
法定代表人：SHAOXIONG WANG（王少雄）
住 所：上海市浦东新区周浦镇蓝靛路 1199 号 2 幢 301 室
成立日期：2014 年 01 月 20 日
营业期限：2014 年 01 月 20 日至 2034 年 01 月 19 日
经营范围：生物、医药技术领域内的技术开发，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）、化妆品、包装材料、实验室耗材、仪器仪表、电子产品的销售，并提供相关领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（除经纪），会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、合作备忘录的主要内容
甲方：美康生物科技股份有限公司
乙方（目标公司）：上海博威生物医药有限公司
丙方：王少雄
1、基于甲方与乙方在业务层面的协同性，甲方拟通过但不限于对乙方增资和/或收购丙方控制的主体及乙方其他股东持有的乙方部分股权的方式，进一步加强双方之间的合作。其中丙方负责协调甲方与乙方各股东的沟通和谈判。
2、具体价格及交易方案待甲方完成尽职调查后，根据尽职调查结果，并结合审计、评估情况由甲方与乙方股东协商确定。
3、三方应当对本备忘录的内容、因履行本备忘录或在本备忘录期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本备忘录以外的任何第三方披露。本保密义务应在本备忘录期满、解除或终止后三年内仍然有效。
4、本备忘录签订后，甲方即安排中介机构进行相关的尽调工作。甲方预计
在签订本备忘录后【180】日内完成尽调并签订正式合作协议。甲方全额负担本项目聘请的中介机构的费用（包含但不限于律师费，审计费，评估费，财务顾问费等）。甲方控制的主体有权代表甲方签署正式合作协议。
5、本备忘录仅为三方经协商达成的初步意向，除本备忘录第 3 条、第 4 条
外，其他条款不具备法律效力，最终合作方案以三方签署的相关正式协议为准。
6、任何一方对本备忘录中的生效的条款有任何异议的，可以通过友好协商，如果协商不成的，可以向原告所在地人民法院提起诉讼。
7、本备忘录自各方盖章/签字后生效。
五、本次签署合作备忘录对公司的影响
本次签署合作备忘录符合公司未来的战略发展规划，有利于集中各方优势资源，围绕公司在体外诊断上游原材料领域的核心技术、原料研发、生产等方面开展深度合作，能够进一步加强公司原材料研发平台，从而逐步实现体外诊断产品中原材料的国产化，提升公司的综合竞争力，符合公司及股东的利益。
本备忘录仅为各方开展战略合作的框架性协议，不涉及具体协议金额，不会对公司 2021 年度的经营业绩构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
六、风险提示
1、本合作备忘录签订的合作事项属意向性协议，并不必然导致具体合作协议的签订。本备忘录为各方合作的原则性约定，具体合作事项由各方另行签署相关协议依据以实施。公司将根据具体合作事项的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的有关规定和要求及时履行相应的决策、审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
3、本备忘录签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高不
存在持股变动情形。未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高不存在所持限售股份即将解除限售或减持的情形。
七、备查文件
《美康生物科技股份有限公司与上海博威生物医药有限公司之合作备忘录》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 22 日
查看PDF原文
