证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-072
美康生物科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2018年8月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年8月10日以电话、邮件、传真等方式送达全体董事。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长邹炳德先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《美康生物科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议与表决，本次会议决议如下：
一、审议并一致通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司符合有关法律、法规关于创业板上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并一致通过《关于公司2018年度配股方案的议案》
为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关创业板上市公司配售股份的规定，公司制定本次配股的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2018年6月30日的总股本346,960,900股为基数测算，本次配售股份数量为不超过104,088,270股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东邹炳德、宁波美康盛德投资咨询有限公司及邹继华承诺以现金方式按持股比例全额认购其可获配售股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）配股价格及定价依据
1、配股价格
本次配股价格以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票交易均价为基数，采用市场折扣法确定配股价格，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、定价依据
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）采用市价折扣法进行定价；
（3） 综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、
发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（4）考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（5）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）本次配股募集资金的数额及用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币70,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 医学诊断服务能力提升 16,069.73 15,000.00
2 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 71,069.73 70,000.00
在本次配股募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金或其他融资方式补足，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次配股相关决议的有效期
本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
三、审议并一致通过《关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，经充分讨论后决定向原股东配售股份并编制了《美康生物科技股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并一致通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定，公司结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《美康生物科技股份有限公司关于向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并一致通过《关于公司2018年度配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《美康生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并一致通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《美康生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并一致通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施以及相关承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司编制了《美康生物科技股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，公司控股股东、董事和高级管理人员签署了关于切实履行填补回报措施的承诺函。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并一致通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次配股募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》
为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
2.根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
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