证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2020-056
美康生物科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次
会议于 2020 年 6 月 28 日在会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2020
年 6 月 23 日以电话、邮件、传真等方式送达全体董事。会议应出席董事 5 人，
实际出席董事 5 人，会议由董事长邹炳德先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《美康生物科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议与表决，本次会议决议如下：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项表决审议并通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》，具体表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 103,590,786 股（含103,590,786 股），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行股票的发行数量上限将作相应调整：假设调整
前本次发行股票数量的上限为 Q0，每股送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为 n，调整后本次发行股票数量的上限为 Q1，则调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次发行完成前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含60,000.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入额
1 体外诊断产品研发及产业化项目 18,215.01 17,000.00
2 信息系统升级项目 27,018.00 26,000.00
3 偿还银行借款 17,000.00 17,000.00
合计 62,233.01 60,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
根据有关法律法规的规定，公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜尚需公司股东大会审议批准，按照有关程序向深交所申报，并最终以中国证监会批复的方案为准。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《美康生物科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司编制了《美康生物科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定及公司本次向特定对象发行股票方案的具体情况，公司董事会编制了《美康生物科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司编制了《关于美康生物科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺》，就本次向特定对象发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相
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