300439 深市 美康生物

证券代码：300439        证券简称：美康生物        公告编号：2020-059
      美康生物科技股份有限公司

          Medicalsystem Biotechnology Co., Ltd

            二〇二〇年

      向特定对象发行股票预案

                  二〇二〇年六月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核通过和获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

  4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过103,590,786股（含103,590,786股），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
  5、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                  项目总投资    募集资金投入额

  1    体外诊断产品研发及产业化项目                18,215.01        17,000.00

  2    信息系统升级项目                            27,018.00        26,000.00

  3    偿还银行借款                                17,000.00        17,000.00

                  合计                            62,233.01        60,000.00

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次
募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  7、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

  9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，帮助投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第二十七次会议通过，并将提交公司股东大会审议。

  关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请见本预案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

  同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

  11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核
和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。


                        目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次发行的背景和目的 ...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

  四、本次发行方案概要 ...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17

  七、本次发行的审批程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 19

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 19

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影

  响情况...... 28

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况...... 29
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30

  六、本次发行相关的风险说明 ...... 30
第四节 公司的利润分配政策及执行情况......32

  一、公司利润分配政策 ...... 32

  二、公司最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况...... 36

  三、公司未来三年股东回报规划 ...... 37
第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 42

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 42
  二、本次发行对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑现填补回报的

  具体措施......42

                        释义

  在本预案中，若无特别说明，下列简称具有以下含义：
发行人、公司、本公司、 指  美康生物科技股份有限公司
美康生物、上市公司

江西盛德              指  江西美康盛德生物科技有限公司（曾用名：江西维瑞生物
                            科技有限公司）

杭州倚天              指  杭州倚天生物技术有限公司

本次发行、本次向特定

对象发行、本次向特定  指  本次向特定对象发行 A 股普通股

对象发行股票

发行方案              指  公司本次向特定对象发行股票方案

本预案、预案          指  《美康生物科技股份有限公司二〇二〇年向特定对象发行
                            股票预案》

定价基准日            指  本次向特定对象发行股票的发行期首日

股东大会              指  美康生物科技股份有限公司股东大会

董事会