证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-035
美康生物科技股份有限公司
关于现金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2018年
4月19日与公司实际控制人邹炳德先生（以下简称“甲方”）签署《财产份额
转让协议》（以下简称“协议”）。公司拟使用自有资金20,000万元收购邹炳
德先生持有的宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美康基金”或“基金”）财产份额中已实缴到位的20,000万元出资额，该笔收购款占基金全体合伙人认缴出资额的 13.33%财产份额，占基金全体合伙人已实缴到位出资额的26.92%的财产份额。
2、公司于2018年4月19日召开第三届董事会第五次与第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于现金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的议案》。
3、根据《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，且本次关联交易涉及的金额达到了相关标准，需要提交公司2017年度股东大会审议。4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）交易情况
美康基金全体合伙人认缴的出资额为人民币150,000万元。甲方为美康基金
的有限合伙人（劣后级），认缴出资额为人民币58,250万元，认缴出资比例为
38.8333%。截至协议签署日，甲方实缴出资额为44,000万元，占美康基金实缴
出资总额的 59.219%。乙方为美康基金的有限合伙人，认缴出资额为人民币
40,000万元，认缴出资比例为26.667%。截至协议签署日，乙方实缴出资额为人
民币30,020万元，占合伙企业实缴出资总额的40.646%。
经银信资产评估有限公司出具的《美康生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【银信评报字（2018）沪第0438号，以下简称“《评估报告》”】确认，本次评估采用资产基础评估法，截至评估基准日2017年12月31日，美康基金的股东全部权益价值为80,700.95万元。公司拟参考评估值，平价收购甲方持有的已实缴到位的20,000万元，即以人民币20,000万元受让甲方持有的美康基金实缴到位出资额中 26.92%的财产份额，本次购买资金来源于公司自有资金。
（二）关联关系
邹炳德先生为公司的实际控制人、董事、董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条，邹炳德先生为公司关联自然人，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议，通过了《关于现金收购宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的议案》，由于本次交易对象为公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。公司董事长邹炳德先生和董事邹继华先生已在公司董事会上回避表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司 2017年度股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人将在此次股东大会上对该议案的投票权予以回避表决。
保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。保荐机构认为：本次公司以现金收购公司实际控制人邹炳德先生部分财产份额是合理的、合规的和必要的，保荐机构无异议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易对手方（关联方）基本情况
邹炳德先生：中国国籍，身份证号：3625251971****4837，系公司董事长，公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）美康基金基本情况
公司名称：宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA281EUC0U
公司类型：有限合伙企业
注册地址：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼545室
执行事务合伙人：宁波景行天成财富投资管理有限公司（委派代表：王君正） 成立日期：2016年01月19日
营业期限：2016年01月19日至2020年01月18日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
美康基金各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
本次财产份额转让完成前出资结构：
合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 占实缴出资
比例 总额比例
宁波景行天成财富投资管理有 100 0.07% 100.00 0.135%
限公司（普通合伙人）
国投瑞银资本管理有限公司 50,000 33.33% 0.00 0.00%
（优先有限合伙人）
邹炳德（劣后有限合伙人） 58,250 38.83% 44,000.00 59.219%
合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 占实缴出资
比例 总额比例
美康生物科技股份有限公司 40,000 26.67% 30,200.00 40.646%
（劣后有限合伙人）
部分公司管理人员（劣后有限 1,650 1.1%
合伙人）
合计 150,000 100% 74,300.00 100%
本次财产份额转让完成后出资结构：
合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 占实缴出资
比例 总额比例
宁波景行天成财富投资管理有 100 0.07% 100.00 0.135%
限公司（普通合伙人）
国投瑞银资本管理有限公司 50,000 33.33% 0.00 0.00%
（优先有限合伙人）
邹炳德（劣后有限合伙人） 38,250 25.50% 24,000.00 32.301%
美康生物科技股份有限公司 60,000 40.00% 50,200.00 67.564%
（劣后有限合伙人）
部分公司管理人员（劣后有限 1,650 1.1%
合伙人）
合计 150,000 100% 74,300.00 100%
本次关联交易收购的出资份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）美康基金投资领域
基金主要投资于公司全国核心经销商股权，要求标的公司合作稳定，有明显的渠道优势。
（三）美康基金经营期限
基金存续期为4年，自注册登记之日起计算。经全体合伙人同意可以适当延
长，但不得使基金的存续期限超过10年。
（四）美康基金的运营与管理
宁波景行天成财富投资管理有限公司（以下简称“景行天成”）为基金的普通合伙人，是基金的管理公司，对基金日常经营运作及投资进行管理。
宁波景行天成财富投资管理有限公司，成立于2012年1 月，注册资金515
万元，隶属于景行天成投资控股有限公司，系其旗下的资产管理板块，致力于优质金融服务，金融产品设计。是宁波首批获批私募基金管理人的机构之一，证书编号为p1002647。
（五）美康基金经营情况
美康基金最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
序号 项目 2017年12月31日 2018年3月31日
1 资产总额 1,346,759,287.78 1,361,208,490.98
2 负债总额 559,384,185.04 551,638,886.03
3 股东权益 787,375,102.74 809,569,604.95
序号 项目 2017年度 2018年1-3月
1 营业收入 814,751,246.12 234,383,859.22
2 净利润 53,450,787.20 22,194,502.21
备注：以上2017年度财务数据已经审计，2018年3月31日财务数据未经
审计。
四、定价依据
交易双方同意，标的资产的转让价格以银信资产评估有限公司出具的《评估报告》对美康基金的评估值为依据。根据《评估报告》，美康基金全部财产份额价值在评估基准日 2017年 12月 31日采用资产基础评估法评估的结果为80,700.95万元。交易双方经协商确定以美康基金普通合伙人和劣后级合伙人实际出资额74,300万元为交易作价依据，即公司以20,000.00万元收购邹炳德先生持有美康基金26.92%的财产份额。
本次关联交易按银信资产评估有限公司出具的《评估报告》对美康基金的评估值为依据，并经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、出
