证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2023-004
美康生物科技股份有限公司
关于转让孙公司内蒙古盛德医疗器械有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2023年1月5日，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司宁波美康盛达生物科技股份有限公司（以下简称“盛达生物”），就转让其控股子公司内蒙古盛德医疗器械有限公司（以下简称“内蒙古盛德”）股权的事宜与余壮立先生、吴义良先生、刘杰先生、叶仕海先生共同签订了《股权转让协议书》，盛达生物将其持有的内蒙古盛德51%股权以总价人民币1,428万元分别转让给余壮立、吴义良、刘杰、叶仕海。本次转让完成后，盛达生物将不再持有内蒙古盛德的股权，公司不再将内蒙古盛德纳入合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《美康生物科技股份有限公司章程》及公司《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
1、姓 名：余壮立
性 别：男
公民身份号码：440301195012******
住 址：广东省深圳市罗湖区******
是否取得境外永久居留权：无
2、姓 名：吴义良
性 别：男
公民身份号码：150102193302******
住 址：呼和浩特市新城区******
是否取得境外永久居留权：无
3、姓 名：刘杰
性 别：男
公民身份号码：150103196003******
住 址：广东省深圳市罗湖区******
是否取得境外永久居留权：无
4、姓 名：叶仕海
性 别：男
公民身份号码：440301196202******
住 址：广东省深圳市福田区******
是否取得境外永久居留权：无
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，均未被列入失信被执行人。
三、交易标的公司情况
1、交易背景介绍
2015年12月29日，公司与刘杰、吴义良、叶仕海、余壮立签署了《关于设立内蒙古美康生物科技有限公司（暂定名）之投资合作协议书》（以下简称“合作协议”）。公司拟与余壮立、吴义良、刘杰、叶仕海在内蒙古新设贸易公司。新设公司的注册资本为人民币700万元，其中公司占注册资本总额的51 % ， 余 壮立、吴义良、刘杰、叶仕海分别占注册资本总额的12.25%。根据上述合作协议，2016年2月1日成立内蒙古盛德。详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关（公告编号2015-067）。
2020年10月29日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司部分业务整合及部分全资和参控股公司股权架构调整的议案》，将主营业务为代理体外诊断产品的贸易类子公司均划转至全资子公司盛达生物下，其中包括内蒙古盛德51%股权。2020年12月11日，内蒙古盛德完成上述工商变更，
盛 达 生 物 持 有 内 蒙 古 盛 德 51% 股 权 。 详 见 公 司 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关（公告编号2020-096）、（公告编号2020-120）。
2、标的公司基本情况
公司名称：内蒙古盛德医疗器械有限公司
统一社会信用：91150102MA0MWXU96R
类 型：其他有限责任公司
注册资本：700 万元
法定代表人：郭家亮
住 所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海东路和二环东路交汇处曙光培训大厦 9 层 924-925、926 室
成立日期：2016 年 2 月 1 日
营业期限：2016 年 2 月 1 日至 2046 年 1 月 31 日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：Ⅲ类医疗器械（凭许可证经营）、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械销售；医疗设备的租赁；医疗器械的研发、维修（凭资质经营）、技术转让、技术咨询；企业管理咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、本次交易前后内蒙古盛德的股权结构：
本次转让前股权结构：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
(万元) (万元)
1 盛达生物 357.00 357.00 51.00%
2 余壮立 85.75 85.75 12.25%
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
(万元) (万元)
3 叶仕海 85.75 85.75 12.25%
4 吴义良 85.75 85.75 12.25%
5 刘杰 85.75 85.75 12.25%
合计 700.00 700.00 100.00%
注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同。
本次转让后股权结构：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
(万元) (万元)
1 余壮立 175.00 175.00 25.00%
2 叶仕海 175.00 175.00 25.00%
3 吴义良 175.00 175.00 25.00%
4 刘杰 175.00 175.00 25.00%
合计 700.00 700.00 100.00%
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、内蒙古盛德最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币万元
序号 项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
1 资产总额 5,292.19 5,432.81
2 负债总额 1,789.93 1,641.72
3 股东权益 3,502.25 3,791.09
序号 项目 2021 年度 2022 年 9 月
1 营业收入 6,184.65 4,474.43
2 利润总额 504.68 385.82
3 净利润 372.68 288.83
注：上述财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以公司2015年取得内蒙古盛德51%股权的交易价格为基础，根据内蒙古盛德实际经营情况及账面资产情况，并经交易各方协商后确定最终股权转让价格。
五、交易协议的主要内容
甲方（出让方）：宁波美康盛达生物科技有限公司
乙方（受让方）：
乙方一：余壮立
乙方二：吴义良
乙方三：刘杰
乙方四：叶仕海
丙方（目标公司）：内蒙古盛德医疗器械有限公司
（一）转让标的及转让价格
各方一致同意，甲方将其持有的目标公司 51%股权（对应认缴出资额计人民
币 357 万元，已实缴出资人民币 357 万元）转让给乙方，转让总价为人民币 1,428
万元。
（二）股权转让价款的支付
双方一致同意，乙方支付第一笔股权转让款次日起，以未付款项为基数、按照年利率 6%计收资金成本，每期利随本清。如乙方未按约定日期，延期支付股转款的，则后续未支付义务一并到期，且按照未付款项为基数、按照日万分之五计收违约金，直至款清。
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四就各自向甲方的股转款支付义务，相互之间向甲方承担连带担保责任。
（三）工商变更登记
甲方承诺，乙方按时支付第 1 期转让价款后 20 日内，双方共同配合目标公
司完成本次股权转让工商登记手续。
自本次股权转让工商变更登记日起，甲方人员不再担任目标公司董事长、董事、监事、法定代表人职务，乙方及目标公司应在本次股权转让工商变更登记时一并办理董事、监事、法定代表人变更备案手续。
（四）股权质押
乙方承诺，将其持有的目标公司 100%股权（乙方一 25%股权、乙方二 25%
股权、乙方三 25%股权、乙方四 25%股权）质押给甲方，用于担保乙方在本协议项下的义务，具体另行签订《股权质押协议》。乙方应在办理本次股权转让工商
变更登记手续时，一并办理股权质押登记手续。乙方以及目标公司在协议项下的义务全部履行完毕后 15 日内，甲方应配合乙方完成股权质押解除登记。
（五）违约责任及争议解决办法
1、因一方责任导致本协议约定相关事项（包括但不限于股权转让的相关工商登记、股权质押登记、股权质押解除登记、未按约支付第一期股转款、未按约履行网银复核权限等）未能在约定的期限内完成的，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金人民币 300 万元，并应继续履行相应的义务，本协议另有约定的除外。
2、违约方除承担违约责任外，还应承担守约方为此支出的合理维权成本（包括但不限于律师费、保全担保服务费、评估费、公证费、交通费等）。
（六）其他
1、若本次股权转让根据法律法规规定需要缴纳的相关税费，按法律规定各自承担。
2、因履行本协议而产生的争议，均应提交本协议签订地有管辖权的人民法院处理。
3、本协议经各方签字（盖章）后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；本次交易完成后亦
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