证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2022-007
美康生物科技股份有限公司
关于转让子公司新疆伯晶伟业商贸有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2022年2月24日，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）就转让子公司新疆伯晶伟业商贸有限公司（以下简称“新疆伯晶”）股权的事宜与张春实先生签订了《股权转让协议》，公司将持有的新疆伯晶51%股权以总价人民币1,400万元转让给张春实先生。本次转让完成后，公司将不再持有新疆伯晶的股权，也不再将新疆伯晶纳入合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《美康生物科技股份有限公司章程》及公司《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
姓 名：张春实
性 别：男
公民身份号码：650103193810******
住 址：乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路3号******
是否取得境外永久居留权：无
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆伯晶伟业商贸有限公司
统一社会信用：91650100333188590G
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2,000 万元
法定代表人：曾奇
住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路华润大厦 C 座 706 室
成立日期：2015 年 2 月 16 日
营业期限：2015 年 2 月 16 日至长期
经营范围：医疗器械的安装、维修及租赁；销售：一类、二类、三类医疗器械、家用电器、日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品、机械设备、水暖建材、通讯设备及配件、体育用品、文化用品、办公用品、工艺品、农畜产品、土特产品；计算机软硬件应用、安装及销售；货物代理服务；仓储服务;商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前后新疆伯晶的股权结构：
本次转让前股权结构：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
(万元) (万元) (%)
1 美康生物科技股份有限公司 1,020.00 1,020.00 51
2 张春实 980.00 980.00 49
合计 2,000.00 2,000.00 100
注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同。
本次转让后股权结构：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
(万元) (万元) (%)
1 张春实 2,000.00 2,000.00 100
合计 2,000.00 2,000.00 100
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、新疆伯晶最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币万元
序号 项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 31 日
1 资产总额 4,300.99 4,417.61
2 负债总额 1,235.13 1,342.78
3 股东权益 3,065.86 3,074.83
序号 项目 2021 年度 2022 年 1 月
1 营业收入 2,294.00 262.43
2 利润总额 -126.18 21.03
3 净利润 -123.07 8.97
注：上述财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以新疆伯晶实际经营情况及账面资产情况为基础，并经交易各方协商后确定最终股权转让价格。
五、交易协议的主要内容
甲方（出让方）：美康生物科技股份有限公司
乙方（受让方）：张春实
丙方（目标公司）：新疆伯晶伟业商贸有限公司
（一）转让股权的股权比例及其转让价格
甲方愿意将占目标公司 51%的股权（对应认缴出资额人民币 1020.00 万元，
已实缴出资人民币 1020.00 万元）以人民币 1400 万元出让给乙方，乙方同意受让。
（二）权利义务转移
股权转让后甲方在目标公司相应的股东权利和义务由乙方承继。
（三）股权转让款的支付及股权变更登记
1、各方同意本次股权转让价格为：乙方支付甲方金额为人民币 1400.00 万元；
2、股权转让款共分 4 期于工商登记办理完成（以工商登记时间为准）后 720
日内支付完毕；本协议签署后 30 日内，乙方向甲方支付第 1 期股权转让款；甲方应在收到股权转让款后 30 日内配合乙方办理股权转让工商变更登记；
3、若本次股权转让根据法律法规规定需要交纳税费的，按规定各自承担。
（四）股权质押
办理股权变更工商登记时，乙方应将目标公司 51%股权质押于甲方，待股权转让款全部支付完毕后，甲方应配合乙方办理解质押手续。
（五）违约责任及争议的解决办法
1、因一方责任导致本协议约定相关事项未能在约定的期限内完成的或一方存在违反其义务及保证的，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金人民币 280 万元，并应继续履行相应的义务；
2、若直接涉及货币资金（指乙方向甲方支付股权受让款）交付的，除承担前述第 1 项约定的违约责任外，还应自迟延支付日起按当期应付款总额万分之五每天赔偿甲方利息损失；
3、违约方除承担违约责任外，还应承担守约方为此支出的合理维权成本（包括但不限于律师费、评估费、公证费、交通费等）。
（六）其他
1、本协议若与国家法律、法规不一致的，按国家法律、法规的规定执行。
2、本协议经各方签字（盖章）后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易；本次交易完成后亦不存在可能产生关联交易的情形。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次转让股权的目的和对公司的影响
公司本次转让子公司新疆伯晶51%的股权，主要是基于公司目前的战略定位，对公司业务结构进行调整优化，有利于进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，集中优势资源，聚焦发展公司自产产品，从而提升公司综合竞争力。本次转让新疆伯晶的股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让完成后，公司不再持有新疆伯晶的股权，也不再将新疆伯晶纳入公司的合并报表范围。公司不存在为新疆伯晶提供担保、委托新疆伯晶提供理财的情况，亦不存在新疆伯晶占用公司资金的情况。本次股权转让将影响公司当期损益约为-160 万元（最终数据将以公司年度经审计的财务报告为准），本次股权转让不会对公司持续经营产生影响。
八、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 26 日
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