证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2020-054
美康生物科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）控股
股东、实际控制人邹炳德先生于 2020 年 6 月 21 日与深圳市云图资产管理服务有
限公司（以下简称“深圳云图”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议一》”），邹炳德先生拟将其直接持有的 17,265,200 股公司股份（占公司目前总股本的 5%）协议转让给深圳云图；同日，邹炳德先生与杨国芬女士签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议二》”），邹炳德先生拟将其直接持有的 17,265,200股公司股份（占公司目前总股本的 5%）协议转让给杨国芬女士（上述两次股权转让以下简称“本次权益变动”）。
2、本次权益变动前，邹炳德先生直接持有公司股份 169,201,526 股，占本
公司总股本的 49%，通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份30,758,931 股，占公司目前总股本的 8.91%，合计持有占公司目前总股本的57.91%，为公司控股股东、实际控制人；本次权益变动后，邹炳德先生直接持有公司股份 134,671,126 股，占公司总股本的 39%，通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份 30,758,931 股，占公司目前总股本的 8.91%，合计持有占公司目前总股本的 47.91%，仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
公司于2020年6月22日收到公司控股股东、实际控制人邹炳德先生的通知，
获悉邹炳德先生于 2020 年 6 月 21 日与深圳云图、杨国芬女士分别签署了《协议
一》《协议二》，邹炳德先生拟以协议转让的方式向深圳云图和杨国芬女士分别
转让其直接持有的公司无限售流通股 17,265,200 股，累计协议转让 34,530,400
股，占目前公司总股本的 10%。本次股份转让的价格均为 15.49 元/股，股份转
让总价款共计人民币 534,875,896 元(大写：伍亿叁仟肆佰捌拾柒万伍仟捌佰玖
拾陆元整)。
本次权益变动完成后，邹炳德先生直接持有公司股份 134,671,126 股，占公
司总股本的 39%，通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份
30,758,931 股，占公司目前总股本的 8.91%，合计持有占公司目前总股本的
47.91%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化。
本次股份转让前后的转让各方持股情况如下：
股东名称 本次交易前持有股份 本次交易后持有股份
持股数量（股） 占总股本比例（%） 持股数量（股） 占总股本比例（%）
邹炳德 169,201,526 49 134,671,126 39
（直接持股） （直接持股）
30,758,931 8.91 30,758,931 8.91
（间接持股） （间接持股）
股东名称 本次交易前持有股份 本次交易后持有股份
持股数量（股） 占总股本比例（%） 持股数量（股） 占总股本比例（%）
深圳市云图资产管 0 0 17,265,200 5
理服务有限公司
杨国芬 0 0 17,265,200 5
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人
已按相关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报
告书（二）》《简式权益变动报告书（三）》。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓 名：邹炳德
性 别：男
身份证号：362525197110******
住 所：杭州市萧山区蜀山街道******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
邹炳德先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长职务。截止本公
告日，邹炳德先生直接持有公司股份 169,201,526 股，占公司目前总股本的 49%，
通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份 30,758,931 股，占公司
目前总股本的 8.91%，合计持有占公司目前总股本的 57.91%。
（二）受让方基本情况
1、深圳云图
企业名称：深圳市云图资产管理服务有限公司
统一社会信用代码：91440300358808215N
法定代表人：林村
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2015 年 11 月 25 日
注册资本：1,000 万元
住 所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷一期3栋B座1801
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理。
股东持股情况：宋晓东持股 100%。
5、杨国芬女士
姓 名：杨国芬
性 别：女
身份证号：330901196401******
住 所：浙江省宁波市江东区华泰街******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（三）受让方深圳云图、杨国芬女士均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（四）转让方邹炳德先生与受让方深圳云图、杨国芬女士均不存在关联关系，且均不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股权转让协议内容
（一）《协议一》
甲方（转让方）：邹炳德
乙方（受让方）：深圳市云图资产管理服务有限公司
第一条 本次股份转让
1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
1.2 经 双 方 协 商 同 意 确 定 标 的 股 份 的 转 让 价 格 为 267,437,948.00
元（大写：贰亿陆仟柒佰肆拾叁万柒仟玖佰肆拾捌元整），（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币 15.49 元/股（不低于本协议经双方共同签署之日前一日的美康生物股票收盘价格的 90%，以下简称“每股价格”）。
第二条 本次股份转让价款支付及股份过户安排
2.1 双方应在协议签署后 30 个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协
议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
2.2 双方应当按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
2.3 双方完成标的股份过户后 6 个月内，乙方向甲方指定账户支付完成本协
议约定的全部股份转让价款。
2.4 在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促美康生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续
第三条 过渡期安排
3.1 自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律
关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害公司以及其他股东之权利和利益。
3.2 过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、公司章程以及公司其他内部规
章制度所规定的股东权利和义务。
3.3 过渡期间内，甲方承诺公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、
公司章程以及公司其他内部规章制度的相关规定。
3.4 双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的标的股份过
户事宜。
第四条 甲方的保证及承诺
4.1 甲方向乙方保证、承诺：
(1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)甲方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在甲方权力范围之内；
（ⅱ）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（ⅲ）不存在不得转让标的股份的情形。
(3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
4.2 甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候
冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
4.3 甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然
有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
4.4 甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行
为。
4.5 甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及
承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第五条 乙方的保证及承诺
5.1 乙方保证：
(1) 乙方系一家依据中国法律正式组建、经中国证券投资基金业协会登记并
有效存续的私募证券投资基金管理人（乙方拟以云图优选 3 号私募证券投资基金受让甲方本次权益变动的股份）。
(2)乙方签署并履行本协议均
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