证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2016-113
宁波美康生物科技股份有限公司
关于签署终止投资合作及股权收购协议的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于2015年12月18日与泰普生物科学（中国）有限公司（以下简称“泰普生物”）、林滨及管理团队签署了《投资合作及股权收购框架协议书》（以下简称“协议书”），共同投资新设福建美康泰普医疗科技有限公司（以下简称“美康泰普”），目的是通过美康泰普收购泰普生物全资子公司福州泰普生物科学有限公司（以下简称“福州泰普”）持有的福州泰普医学检验所有限公司及北京泰普舜康医学检验所有限公司（以下合称“两家医检所”）100%的股权。美康泰普已于2016年6月完成了福州泰普持有的两家医检所100%的股权收购。具体内容详见公司已于2015年12月18日以及2016年6月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2015-063；2016-050）。
近日，公司与泰普生物、林滨及管理团队进行了友好协商，各方一致同意终止投资合作及股权收购事项。公司与泰普生物、林滨及管理团队等签署了《关于终止<投资合作及股权收购框架协议书>履行之协议》（以下简称“终止协议”）。
公司于2016年12月22日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关
于与泰普生物科学（中国）有限公司等签署终止合作协议的议案》，同意公司与泰普生物、林滨及管理团队等签署终止协议。
本次协议签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、终止协议主要内容
1、终止协议各方：
甲方：宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：泰普生物科学（中国）有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：林滨及管理团队（以下简称“丙方”）
丁方一：福州泰普医学检验所有限公司
丁方二：北京泰普舜康医学检验所有限公司
2、协议书已进行部分履行，具体为：
美康泰普已设立并实缴出资，股权结构如下：
股东姓名或名称认缴出资额实缴出资额 出资（股权）比例
（万元） （万元） （%）
美康生物 2,340.90 2,340.90 51.00
泰普生物 1,881.90 1,881.90 41.00
林滨 367.20 367.20 8.00
合计 4,590.00 4,590.00 100.00
美康泰普受让了福州泰普持有的两家医检所100%股权，拥有了上述两家检
验所100%的股权。
美康生物已按协议约定分别向美康泰普注资人民币2,340.90万元、增资人民
币100万元。向泰普生物支付2,249.10万元，合计支付人民币4,690万元款项；
3、终止协议主要条款：
（1）各方一致同意终止协议书的履行，依据协议书相关方应履行而尚未履行的义务不再履行；
（2）各方一致同意：对他方在履行协议过程中存在的瑕疵或违约行为不予追究。
（3）各方一致同意：甲方退出合作并将其持有的美康泰普51%的股权作价
人民币4,500万元，转让给嘉祥共创（厦门）生物科技有限公司（以下简称“嘉
祥生物”），相关股权转让协议由甲方与嘉祥生物另行签署。乙方、丙方作为美康泰普的股东，自愿放弃优先购买权，甲、乙、丙三方应通过股东会就股权转让事宜作出决议，并相互配合完成相关股权变更登记手续的办理。
（4）违约责任：
因一方责任导致本协议约定相关事项未能在约定的期限内完成的，应承担违约责任，则每次违约应向守约方支付违约金人民币1,000万元，并应继续履行相应的义务。
违约方除承担违约责任外，还应承担守约方为此支出的合理维权成本（包括但不限于律师费、评估费、公证费、交通费等）。
（5）本协议自各方签字及盖章后成立并生效。
三、签订终止协议原因及对公司的影响
经评估，公司与协议书中各方合作设立的美康泰普的财务状况处于持续亏损无改善状态，协议书各方无法对进一步投资达成共识，且美康泰普现有经营模式不符合公司发展区域医学检验中心的战略布局。
鉴于上述情况，为控制公司投资风险，保证公司财务状况的稳定性，经公司与协议书各方友好协商，决定终止上述协议书约定的投资合作及股权收购事项。
公司拟将持有的美康泰普51%的股权转让给嘉祥生物（详见公司同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告）。
公司本次签署的终止协议不会对公司正常经营产生影响，也不会影响公司未来的发展规划。
四、备查文件
1、《关于终止<投资合作及股权收购框架协议书>履行之协议》
2、公司第二届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2016年12月23日
