证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2015-048
宁波美康生物科技股份有限公司
关于收购宁波生园生物技术有限公司股权
暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的美国全资子公司SDMEDICALSYSTEM.INC（圣地亚哥美康生物有限公司，以下简称“圣地亚哥美康”）于2015年10月19日与YULIUMING签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议”）。圣地亚哥美康拟出资人民币2,180万元向YULIUMING收购其所持有的宁波生园生物技术有限公司（以下简称“宁波生园”）100%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限内，无需提交董事会或股东大会审议批准。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
YULIUMING，男，国籍：美国，证件号码：458704115，现持有宁波生园100%的股权，任宁波生园法定代表人。
宁波生园及上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、工商基本情况
公司名称：宁波生园生物技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：宁海县跃龙街道水车村上园
法定代表人：YULIUMING
注册资本：750万美金
成立日期：2013年3月28日
经营范围：新型生物化合物或活性成份药物的研发
2、股权结构
截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下：
币种：美元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 YULIUMING 750.00 100.00
合计 750.00 100.00
3、截止目前，宁波生园尚未盈利。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
五、投资协议主要内容
1、标的物
YULIUMING（以下简称“甲方”）将其拥有的宁波生园生物技术有限公司100%股权转让给圣地亚哥美康（以下简称“乙方”）。因甲方出资额未全部缴清，转让后由乙方按章程规定履行出资义务。
2、价款和支付方式
(1)甲方转让给乙方之股权价款折人民币2180万元；
(2)乙方以现金方式于2015年12月31日前一次性付清上述股权价款；
3、双方责任和义务：
(1)甲方责任和义务
A、保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何第三人；
B、负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续；
C、承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。
(2)乙方责任和义务
A、按照本协议第二条之规定向甲方足额支付价款；
B、协助甲方办理本次股权转让手续。
C、本次股权转让行为生效后，按照出资比例对宁波生园生物技术有限公司分享利润和分担亏损。
4、违约责任
(1)甲方向乙方转让之股权如有瑕疵，应于发现瑕疵之日起十五日内消除该瑕疵，乙方可暂停支付价款，待瑕疵消除之后恢复支付，瑕疵消除所费时日自付款期限中扣除；甲方未能在瑕疵发现之日起十五日内将之消除，乙方有权解除本协议。
(2)乙方未能按照本协议第二条之规定向甲方支付价款，甲方有权解除本协议，已收价款不再退还。
六、本次投资的目的和存在的风险
1、本次投资的目的
收购宁波生园能够扩大公司的业务范围，促进公司战略布局的实现，有利于提升公司市场竞争力和盈利能力，对公司以后年度的业绩产生积极影响。
2、本次投资存在的风险
本次股权收购完成后，将面临人员磨合、业务开发和管理机制建立等问题，在业务快速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对公司的运营造成不利影响，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。
七、备查文件
1、宁波生园生物技术有限公司之股权转让协议书
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2015年10月19日
