宁波美康生物科技股份有限公司
NINGBO MEDICALSYSTEM BIOTECHNOLOGY CO.,LTD
（宁波市鄞州区启明南路299号）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二零一五年四月
第一节 重要声明与提示
宁波美康生物科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“美康生物”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会指定的信息披露网站:中证网(www.cs.com.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网
(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)的本公司招股说明书全文。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延
长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、公司股东邹炳德、邹继华、叶辉、周英章、盛德投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。如果公司股票上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后6个月期末（2015年10月22日）收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则其直接及间接持有公司股份的限售期限在36个月基础上自动延长6个月。如果在锁定期满后的24个月内进行减持的，减持股票的价格（如果
公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
2、浙江优创、宁波加速器、上海展澎、陈琦伟承诺：对于因股份公司在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前六个月内进行增资扩股持有的股份公司新增股份，自股份公司上述增资扩股的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。
3、董事卓红叶，高级管理人员沃燕波、斯琴都仁，监事吴立山、林琼祁、贾江花承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的该部分股份。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。如果公司股票上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后6个月期末（2015年10月22日）收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则其直接或间接持有公司股份的限售期限在前述锁定期基础上自动延长6个月。如果在锁定期满后的24个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
5、公司股东邹炳德承诺：在锁定期满后的24个月内，在不对公司控制权产生影响及不违反本人在首次公开发行时所作出的公开承诺的前提下进行减持，减持股份数量不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的10%。每次减持时，本
人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。本人如违反前述持股承诺进行减持的，则本人减持时转让价与发行价的差价所得收益全部归属公司，若转让价格低于发行价格的，则将转让收入与按发行价格计算的金额之间的差价交付公司。
6、公司股东盛德投资承诺：在锁定期满后的24个月内，每年度减持股份数量不超过其上年度末持有的公司股份总数的25%，减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。每次减持时，盛德投资将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。盛德投资如违反前述持股承诺进行减持的，则其减持时转让价与发行价的差价所得收益全部归属公司，若转让价格低于发行价格的，则其将转让收入与按发行价格计算的金额之间的差价交付公司。
二、稳定股价预案的承诺
经发行人2013年度股东大会审议通过，发行人及其控股股东、发行人董事和高级管理人员提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体如下：
1、启动稳定股价措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）控股股东增持
公司控股股东在不违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等规定及在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以自有资金在二级市场增持公司股份。
控股股东承诺：①单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；②单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行。
控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产时，控股股东可以终止增持股份。
（2）公司回购
公司在不违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下向社会公众股东回购股份。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；③公司单次回购股份不超过公司总股本的1%且连续12个月内回购股份不超过公司总股本的3%，如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）董事、高级管理人员增持
在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，在二级市场增持公司流通股份。
前述有增持义务的董事、高级管理人员承诺，连续12个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%。
董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持股份。
公司在股票发行上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）控股股东增持
控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
控股股东应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（2）公司回购
在控股股东增持公司股票方案实施完成之日起，若公司股票连续3个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司董事会应在10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起5个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）董事、高级管理人员增持
在公司回购股票方案实施完成之日起，若公司股票连续3个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，有增持义务的董事、高级管理人员应在5个交易日内就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（4）稳定股价措施再次启动
在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后，如果公司股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则各主体应依照本预案的规定，再次开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。
4、约束措施
（1）控股股东违反承诺未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减应向控股股东支付的现
