创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
宁波美康生物科技股份有限公司
NINGBO MEDICALSYSTEM BIOTECHNOLOGY CO.,LTD
（宁波市鄞州区启明南路299号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
本次公开发行股票数量为2,834万股，占发行后公司总
发行股票数量 股本的25%。本次公开发行的股票全部为新股，不进行
老股转让。
发行人提醒投资者注意：发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
每股面值 1.00元
每股发行价格 27.51元/股
预计发行日期 2015年4月14日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过11,334.00万股
保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年4月11日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“第四章 风险因素”的全部内容。
一、股份锁定及减持意向的承诺
公司本次公开发行前总股本为8,500万股，本次拟发行不超过2,834万股人民币普通股，发行后总股本不超过11,334万股。上述股份全部为流通股。
1、公司股东邹炳德、邹继华、叶辉、周英章、盛德投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。如果公司股票上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则其直接及间接持有公司股份的限售期限在36个月基础上自动延长6个月。如果在锁定期满后的24个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
2、浙江优创、宁波加速器、上海展澎、陈琦伟承诺：对于因股份公司在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前六个月内进行增资扩股持有的股份公司新增股份，自股份公司上述增资扩股的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。
3、董事卓红叶，高级管理人员沃燕波、斯琴都仁，监事吴立山、林琼祁、贾江花承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的该部分股份。
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4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。如果公司股票上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则其直接或间接持有公司股份的限售期限在前述锁定期基础上自动延长6个月。如果在锁定期满后的24个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
5、公司股东邹炳德承诺：在锁定期满后的24个月内，在不对公司控制权产生影响及不违反本人在首次公开发行时所作出的公开承诺的前提下进行减持，减持股份数量不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的10%。每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。本人如违反前述持股承诺进行减持的，则本人减持时转让价与发行价的差价所得收益全部归属公司，若转让价格低于发行价格的，则将转让收入与按发行价格计算的金额之间的差价交付公司。
6、公司股东盛德投资承诺：在锁定期满后的24个月内，每年度减持股份数量不超过其上年度末持有的公司股份总数的25%，减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。每次减持时，盛德投资将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前3个交易日予以公告。盛德投资如违反前述持股承诺进行减持的，则其减持时转让价与发行价的差价所得收益全部归属公司，若转让价格低于发行价格的，则其将转让收入与按发行价格计算的金额之间的差价交付公司。
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二、稳定股价预案的承诺
发行人及其控股股东、发行人董事和高级管理人员提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案：公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施，具体包括公司控股股东增持股份、公司回购股份和董事、高级管理人员增持股份。
详细情况请参见招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“九、发行人、发行
人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”之“（二）稳定股价预案的承诺”相关内容。
三、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺
发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经有权部门认定的，公司将按二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股；公司将在有权部门认定有关违法事实的2个交易日内进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开股东大会通知，在股东大会审议通过并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施。
控股股东、实际控制人邹炳德承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经有权部门认定的，本人将按二级市场价格依法购回本次公开发行时本人公开发售的股份以及已转让的原限售股份。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员同时承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
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光大证券股份有限公司承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
国浩律师（杭州）事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目仍处于建设期，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：
1、加大研发力度，开发新产品，提高核心竞争力
体外诊断行业属于技术密集型行业，对新产品的研发是公司提升竞争力的关键。公司将扩大研发队伍的建设，增加研发经费的投入，强化与科研单位的合作，保持公司的持续技术领先地位，
