证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2020-030
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.07万股，回购价格8.48元/股，同意公司回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计33.1881万股，回购价格8.48元/股，本次回购注销的限制性股票总计37.2581万股，回购价格8.48元/股。现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划简述
公司《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”及其摘要的议案》已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）标的股票种类：本激励计划标的股票为公司A股普通股股票
（二）标的股票来源：本激励计划标的股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。
（三）授予对象：本激励计划授予的激励对象为70人，激励对象包括公司核心管理人员、核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（四）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.48元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.48元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
（五）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起算，授予登记完成日和首次解除限售日之间的限售期为12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同，若根据本激励计划不能解除限售，则由本公司按授予价格回购注
销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解除限售：
计划解除限售数量
解除限售期安排 解除限售时间 占获授限制性股票
数量比例
首次授予和预留授予 自授予登记完成日起12个月后的首个交易
第一次解除限售期 日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个 33%
交易日当日止
首次授予和预留授予 自授予登记完成日起24个月后的首个交易
第二次解除限售期 日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个 33%
交易日当日止
首次授予和预留授予 自授予登记完成日起36个月后的首个交易
第三次解除限售期 日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个 34%
交易日当日止
（六）激励对象名单及实际认购数量情况如下：
获授 占本次授予限制性股 对应标的股票占公司
姓名 职务 限制性股票数量 票总数的比例 股本总额的比例（%）
（万股） （%）
丁永华 董事、副总裁、 7.17 5.5% 0.026%
事业部总经理
核心管理和骨干人员 97.47 74.5% 0.347%
（69 人）
预留 26.16 20.0% 0.093%
合计 130.80 100.0% 0.465%
（七）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司达到以下业绩门槛目标：
解除限售期安排 业绩考核指标 业绩门槛目标 业绩挑战目标
首次授予及预留授予的 2019 年净利润较 不低于 20% 不低于 30%
第一次解除限售期 2018 年增长率
首次授予及预留授予的 2020 年净利润较 不低于 20% 不低于 30%
第二次解除限售期 2019 年增长率
首次授予及预留授予的 2021 年净利润较 不低于 20% 不低于 30%
第三次解除限售期 2020 年增长率
注：上述“净利润”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
4. 激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果为 B 及以上。
（八）限制性股票的实际解除限售数量
公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
限制性股票在满足激励计划中约定的其他解除限售条件的情况下，按下述公式确定实际解除限售数量：
实际解除限售数量占获授限制性股票数量比例 = 计划解除限售数量占获授限制性
股票数量比例 × 公司业绩系数 × 个人绩效系数
其中，公司业绩系数为：
解除限售期实际业绩 公司业绩系数
当 X ≥ B 1.0
当 A ≤ X ＜ B 0.6 ＋ ( X – A ) / ( B – A ) × 0.4
注：假设业绩门槛目标为 A，业绩挑战目标为 B，实际业绩为 X。
其中，个人绩效系数为：
解除限售期前一年度个人绩效考核等级结果 个人绩效系数
A 1.0
B 1.0
C 或 D 0
注：具体绩效考核等级确定根据公司绩效考核制度组织实施。
二、本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序
（一）2019年1月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书。
（二）2019年1月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2019年3月25日，公司完成了第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予登记工作，向70名激励对象授予104.64万股限制性股票。具体详见公司于2019年3月25日在巨潮资讯网上发布的《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-024）。
（四）根据本次限制性股票激励计划的规定，预留授予激励对象参照首次授予激励对象的标准确定，预留授予的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2020年1月28日，本次限制性股票激励计划预留的26.16万限制性股票未明确激励对象且未完成授予，预留权益已经失效。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
（一）回购注销的原因、数量
1、黄满湘、吕
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