证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2023-103
广州鹏辉能源科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份（人民币普通股（A 股）股票），用于实施公司后续员工持股计划或股权激励。拟回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）。拟回购价格上限人民币 50 元/股（含）。按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为 100 万股—120 万股，占公司股份总数的比例为 0.20%—0.24%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购价格上限、回购股份数量和占公司总股本的比例等指标。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届董事会第三次会议
及第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，
依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司现行经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条、《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2、拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币 50 元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、用于回购的资金总额
回购股份的金额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在回购价格不超过人民币 50 元/股（含）的条件下，按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为 100 万股—120 万股，占公司股份总数的比例为0.20%—0.24%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购
股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购 1手股份），则本次回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
2、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、公司不得在下列期间回购股份
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额下限 5,000 万元、回购价格上限 50 元/股进行测算，预计回购股份
数量约为 100 万股，占公司目前已发行总股本的 0.20%。以截至 2023 年 10 月 25 日公司
股本结构为基数，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份性质 （股）
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件 144,338,292 28.67% 1,000,000 145,338,292 28.87%
股份
无限售条件 359,099,032 71.33% -1,000,000 358,099,032 71.13%
股份
总股本 503,437,324 100.00% 0 503,437,324 100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购金额上限 6,000 万元、回购价格上限 50 元/股进行测算，预计回购股份
数量约为 120 万股，占公司目前已发行总股本的 0.24%。以截至 2023 年 10 月 25 日公司
股本结构为基数，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份性质 （股）
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件 144,338,292 28.67% 1,200,000 145,538,292 28.91%
股份
无限售条件 359,099,032 71.33% -1,200,000 357,899,032 71.09%
股份
总股本 503,437,324 100.00% 0 503,437,324 100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 14,880,028,571.68 元、归属
于上市公司股东的净资产为 4,192,388,426.66 元、流动资产为 7,679,156,672.47 元、货币资金为 1,462,383,630.10 元。假设本次回购
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