证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2015-082
北京暴风科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2015年9月22日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定2015年9月22日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2015年4月22日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年5月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年5月11日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2015年8月15日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于2015年9月22日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、关于本次授予的预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2015年半年度利润分配方案实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。公司于2015年9月22日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》，根据调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由4,480,493股调整为9,857,085股，预留限制性股票数量由499,999股调整为1,099,998股。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2015年9月22日将
1,099,998股预留限制性股票授予32名激励对象。
四、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、 根据《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》
的相关规定，公司预留限制性股票已获批准；
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次预留限制性股票的授予情况
董事会决定将1,099,998股预留限制性股票授出，本次预留限制性股票授予的具体情况如下：
1、2015年9月22日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予32名激励对象1,099,998股限制性股票，具体情况如下表：
获授的限制性股 占预留授予限制性股 占目前股本
姓名 职务 票数量（万股） 票总量的比例 总额的比例
韦婵媛 董事、副总经理 997,498 90.68% 0.38%
中层管理人员、核心团队成 102,500 9.32% 0.04%
员（31人）
合计 1,099,998 100% 0.42%
注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，在首次授予后的12个月内授予。授予日必须为交易日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、授予价格
预留部分限制性股票的授予价格为：20.34元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、预留部分的限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
第一个 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起 30%
预留解锁期 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 35%
预留解锁期 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起 35%
预留解锁期 至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个 以2014年公司业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%，
预留解锁期 2015年营业收入增长率不低于20%；
第二个 以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于30%，
预留解锁期 2016年营业收入增长率不低于44%；
第三个 以2014年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%，
预留解锁期 2017年营业收入增长率不低于73%。
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
6、本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分授予日为2015年9月22日，根据预留授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计预留限制性股票激励成本合计为490.46万元，则2015年—2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
490.46 20.44 122.61 122.61 122.61 102.18
注：以上数据因四舍五入原因，存在尾数汇总差异的情形。
相关权益的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
公司董事及高级管理人员韦婵媛在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其
