证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2019-019
暴风集团股份有限公司
关于终止股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予但
尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于终止股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票的议案》等，现将相关事项说明如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划概述
1、公司于2016年1月18日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司财务顾问发表了专业意见。
2、公司于2016年2月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述股权激励相关议案。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2016年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2016年5月5日完成股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记。本次股权激励计划的首次授予日为2016年3月18日，授予81名激励对象限制性股票196.13万股，授予限制性股票的上市日期为2016年5月6日；授予58名激励对象股票期权107.93万份，期权代码：036214，期权简称：暴风JLC1。
5、公司于2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2017年7月10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/
回购价格的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、公司于2017年12月7日召开第二届董事会第四十六次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于2018年4月25日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期未行权股票期权的议案》以及《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、公司于2018年5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜。
12、公司于2018年7月20日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的行权/回购价格的议案》。监事会对本次调整股票期权与限制性股票激励计划的行权/回购价格的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、公司于2019年4月2日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等。监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于终止股票期权与限制性股票激励计划的原因
公司于2016年推出了股票期权与限制性股票激励计划，但由于市场环境发生较大
变化，公司股票价格发生了较大的波动，激励价格远高于目前二级市场的股票价格，继续推进和实施激励计划无法达到对激励对象的激励效果。因此，结合公司未来发展计划，公司董事会经过审慎评估后拟决定终止实施股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票。
本次终止实施股票期权与限制性股票激励计划，将避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。
本次终止实施股票期权与限制性股票激励计划尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
三、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的数量、价格、资金来源
1、股票期权注销数量
本次终止股票期权与限制性股票激励计划需注销已授予但尚未行权的股票期权共计21,883份，占公司目前总股本0.01%。
2、限制性股票回购注销数量、价格
本次终止股票期权与限制性股票激励计划需回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计113,152股，占公司目前总股本的0.03%，回购价格为30.23元/股。
3、限制性股票回购资金来源
公司本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型 （＋，－）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通 83,440,226 25.72% -113,152 83,327,074 25.70%
股/非流通股
高管锁定股 11,598,151 3.58% 0 11,598,151 3.58%
股权激励限售股 113,152 0.03% -113,152 0 0.00%
首发前限售股 71,728,923 22.11% 0 71,728,923 22.12%
二、无限售条件流240,955,739 74.28% 0 240,955,739 74.30%
通股
三、总股本 324,395,965100.00% -113,152 324,282,813 100.00%
注：①截至目前公司总股本329,524,513股，公司于2017年10月13日召开第二届董
事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销1,623,700股限制性股票，上述回购注销尚未完成登记。
②公司于2017年12月7日召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销38,809股限制性股票，上述回购注销尚未完成登记。
③公司于2018年4月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销3,459,109股限制性股票，上述回购注销尚未完成登记。
④公司于2019年4月2日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销6,930股限制性股票，上述回购注销尚未完成登记。
⑤上述股本变动情况表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发为准。以上数值保留2位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
五、终止本次股票期权与限制性股票激励计划对公司的影响
公司本次拟终止激励计划事项不会对公司财务状况产生重大不利影响。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司自股东大会审议通过终止激励计划相关议案之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并继续研究、推行切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展，为股东创造价值。
六、独立董事对终止本次股票期权与限制性股票激励计划的独立意见
我们认为：公司拟终止实施股票期权与限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，注销/回购数量、回购价格、终止的程序合
法合规，可以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的决定，并同意提交股东大会审议。
七、监事会意见
经核查，公司本次拟终止股票期权与限制性股票激励计划暨注销全部已授予但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，我们同意公司终止实施股票期权与限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票，并同意终止执行《股权激励计划实施考核管理办法（修订
