证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2019-017
暴风集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等，现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划概述
1、公司于2016年1月18日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司财务顾问发表了专业意见。
2、公司于2016年2月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述股权激励相关议案。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2016年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》、《关于股票期权与限制性股票
激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2016年5月5日完成股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记。本次股权激励计划的首次授予日为2016年3月18日，授予81名激励对象限制性股票196.13万股，授予限制性股票的上市日期为2016年5月6日；授予58名激励对象股票期权107.93万份，期权代码：036214，期权简称：暴风JLC1。
5、公司于2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2017年7月10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、公司于2017年12月7日召开第二届董事会第四十六次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于2018年4月25日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期未行权股票期权的议案》以及《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、公司于2018年5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜。
12、公司于2018年7月20日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的行权/回购价格的议案》。监事会对本次调整股票期权与限制性股票激励计划的行权/回购价格的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、公司于2019年4月2日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及价格
1、股票期权的注销
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划10名激励对象闫清、刘帆、程洁、葛环飞、王芳芳、吕聪斌、刘寒雪、梁兆峰、汪雨田、白玉环已离职，其已不具备激励对
象资格，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。公司董事会同意取消上述激励对象资格并注销已授予但尚未获准行权的股票期权共计31,711份。
2、限制性股票的回购注销
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划3名激励对象葛环飞、郑昭君、刘宏杰已离职，其已不具备激励对象资格，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6,930股，回购价格为授予价格30.23元/股。
本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型 （＋，－）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流 83,447,156 25.72% -6,930 83,440,226 25.72%
通股/非流通股
高管锁定股 11,598,151 3.58% 0 11,598,151 3.58%
股权激励限售股 120,082 0.04% -6,930 113,152 0.03%
首发前限售股 71,728,923 22.11% 0 71,728,923 22.11%
二、无限售条件 240,955,739 74.28% 0 240,955,739 74.28%
流通股
三、总股本 324,402,895 100.00% -6,930 324,395,965 100.00%
注：①截至目前公司总股本329,524,513股，公司于2017年10月13日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销1,623,700股限制性股票，上述回购注销尚未完成登记。
②公司于2017年12月7日召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销38,809股限制性股票，上述回购注销尚未完成登记。
③公司于2018年4月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销3,459,109股限制性股票，上述回购注销尚未完成登记。
④上述股本变动情况表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发为准。以上数值保留2位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，一致同意公司本次回购注销事项。
六、监事会意见
经核查，我们认为：根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划10名激励对象已离职，其已不具备激励对象资格，同意取消上述激励对象资格并注销已授予但尚未获准行权的股票期权共计31,711份；同时，鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划3名激励对象已离职，同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6,930股，回购价格为授予价格30.23元/股。
董事会关于本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市环球律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权；符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所关于暴风集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及股票期权暨注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期未行权股票期权事项的法律意见书。
特此公告。
