证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-011
红相股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“公司”）控股股东杨保田先生于2019年3月1日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司2150万股无限售流通股（合计占公司总股本的5.9999%）协议转让给戴小萍女士。
2、本次权益变动前，杨保田先生持有公司股份124,898,042股，占公司总股本的34.8545%。本次权益变动后，杨保田先生持有公司股份103,398,042股，占公司总股本的28.8547%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，戴小萍未持有公司股份；本次权益变动后，戴小萍持有公司2150万股，占公司总股本的5.9999%，为公司持股5%以上股东。
4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于2019年3月1日接到控股股东杨保田先生通知，杨保田先生与戴小萍女士于2019年3月1日签署了《股份转让协议》。杨保田先生通过协议转让方式向戴小萍女士转让其持有的公司2150万股无限售流通股股份（合计占公司总股本的5.9999%），转让价格为11.91元/股，转让总价为人民币256,065,000元。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
受让方：戴小萍
国籍：中国
身份证号码：433001**********27
住所：广东省珠海市香洲区兴业路****
是否取得其他国家或地区的居留权：无
转让方：杨保田
国籍：中国
身份证号码：350203**********12
住所：福建省厦门市思明区厦大白城****
是否取得其他国家或地区的居留权：无
三、交易双方持股情况
本次交易前后，杨保田及其一致行动人杨成、杨力与戴小萍持有上市公司股份变动情况如下：
本次交易前持有股份 本次交易后持有股份
股东名称 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
杨保田 124,898,042 34.8545% 103,398,042 28.8547%
杨成 38,853,113 10.8425% 38,853,113 10.8425%
杨力 8,170,211 2.2800% 8,170,211 2.2800%
戴小萍 — — 21,500,000 5.9999%
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
四、股份转让协议的主要内容
2019年3月1日，杨保田先生与戴小萍女士签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（出让方）：杨保田
乙方（受让方）：戴小萍
（二）转让标的
甲方同意将其所持红相股份2150万股无限售流通股股份（占红相股份358,340,754股股份总数的5.9999%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。
（三）转让价款及其支付方式
1、标的股份的转让价格为人民币11.91元/股（即，不低于本协议签署日前一交易日收盘价的90%），转让价款总额为人民币大写贰亿伍仟陆佰零陆万伍仟元整（¥256,065,000）。
2、自本协议签署完毕之日起的12个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价款总额的15%，即人民币38,409,750元；自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记之日起的9个月内，乙方应向甲方指定账户支付股份转让价款总额的30%，即人民币76,819,500元；剩余55%款项应于标的股份完成过户登记之日起的12个月内支付完毕。
（四）股份过户
1、本协议签署完毕后的20个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交标的股份转让确认申请。
2、本次协议转让取得深圳证券交易所出具的确认文件后的20个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
3、标的股份过户完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，享有标的股份对应的全部权益和权利。
因本次协议转让所发生的各种税费，由双方根据法律法规及规范性文件规定各自承担。
（六）声明、保证与承诺
1、甲方的声明、保证与承诺
（1）甲方是具有完全民事能力的自然人，其签署和履行本协议已取得配偶的完全同意；
（2）标的股份系无限售条件的普通股，不存在司法冻结、质押等权利限制与负担；
（3）甲方提供的与本次股份转让相关的所有文件资料所含信息均是真实、准确和完整。
2、乙方的声明、保证与承诺
（1）乙方是具有完全民事能力的自然人，拥有签署和履行本协议的主体资格；
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款；
（3）乙方保证本次股份转让事宜提供的有关乙方的所有文件资料所含信息均是真实、准确、完整的。
（七）违约责任
1、任何一方发生以下任一事件，即构成该方于本协议项下的违约：
（1）不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务；
（2）违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。
2、任何一方发生上述违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的全部经济损失。
（八）争议解决
商解决。如协商不能解决的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效
本协议经双方签字后成立并生效。
五、杨保田所做相关承诺及履行情况
公司首次公开发行股票上市时，控股股东杨保田先生承诺：
除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在任职期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的本公司股份。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
在公司上市后将严格遵守所做出的股份锁定及减持限制措施承诺，本人所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份的25%，且减持价格不低于发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
截至本公告日，杨保田先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让的过户登记手续。
七、其他说明
1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次股份转让的实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
七、备查文件
1、杨保田先生与戴小萍女士签署的《股份转让协议》。
特此公告！
红相股份有限公司董事会
2019年3月1日
