证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2024-165
红相股份有限公司
关于第一类限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、红相股份有限公司（以下简称“公司”或“红相股份”）本次回购注销第一类限制性股票数量为 1,533,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.30%，共
涉及激励对象 37 人，回购价格为 7.17 元/股，回购金额共计 10,991,610 元，资金
来源为公司自有资金。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理本次回购注销第一类限制性股票事宜。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由 510,053,298 股变更为 508,520,298
股，注册资本将由 510,053,298 元变更为 508,520,298 元。
公司于 2024 年 9 月 10 日分别召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事
会第三次会议，于 2024 年 9 月 27 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于〈红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计
划的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在巨潮资
讯网披露的相关公告。
2、2022 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 24 日，公司通过公司 OA 系统及公司
内部张贴方式，将公司 2022 年限制性股票激励对象名单及职位予以公示。公示期内，公司监事会未接到任何对公司 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象提
出的异议。公司于 2022 年 6 月 24 日在巨潮资讯网上披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-048）、《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-049)。
3、2022 年 7 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）及其摘要。根据 2022 年第一次临时
股东大会的授权，公司于 2022 年 7 月 1 日召开第五届董事会第十一次会议、第
五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予限制性股票合计 6,868,000 股（其中授予第一类限制性股票合计
1,533,000 股；授予第二类限制性股票合计 5,335,000 股），授予价格为 7.17 元/
股，授予日为 2022 年 7 月 1 日。本次第一类限制性股票已于 2022 年 7 月授予登
记完成，上市日期为 2022 年 7 月 22 日。具体内容详见公司分别于 2022 年 7 月
1 日、2022 年 7 月 20 日在巨潮资讯网上披露的《关于向激励对象授予限制性股
票的公告》（公告编号：2022-054）、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成公告》（公告编号：2022-064）。
4、公司分别于 2024 年 9 月 10 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监
事会第三次会议，于 2024 年 9 月 27 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股
票及作废第二类限制性股票的议案》。2024 年 9 月 27 日，公司在巨潮资讯网披
露了《关于回购注销第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公
告编号：2024-104），该公告同时刊登在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。
二、关于 2022 年限制性股票激励计划终止实施及回购注销的情况说明
1、终止实施本激励计划的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条的规定，“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。”公司《激励计划》规定：“（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。”《管理办法》第十八条的规定，“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”《管理办法》第二十六条：“出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司
应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于公司 2022 年财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，
根据上述规定，公司于 2022 年 7 月股东大会审议通过的“红相股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划”不得实施，应当终止，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票。同时，与之配套的《激励计划（草案）》《红相股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、回购注销的具体情况
本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计
1,533,000 股，涉及激励对象 37 人，回购价格为 7.17 元/股，回购资金来源为公
司自有资金。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 11 日在巨潮资讯网披露的《关于
终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-100）。
三、本次回购注销实施情况
本次回购注销的第一类限制性股票数量为 1,533,000 股，占回购注销前公司总股本的0.30%。公司已向相关激励对象支付回购价款共计人民币10,991,610元，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2024]361Z0040 号《验资报告》。本次回购注销完成后，公司总股本将由 510,053,298 股变更为
508,520,298 股，注册资本将由 510,053,298 元变更为 508,520,298 元。经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事项已于 2024 年12 月 24 日完成。
四、本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 510,053,298 股变
更为 508,520,298 股，股本结构变动如下：
本次变动
本次变动前 本次变动后
类别 数量
数量（股） 比例 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 15,246,368 2.99% -1,533,000 13,713,368 2.70%
高管锁定股 13,713,368 2.69% 0 13,713,368 2.70%
股权激励限售股 1,533,000 0.30% -1,533,000 - 0.00%
二、无限售条件流通股 494,806,930 97.01% 0 494,806,930 97.30%
三、总股本 510,053,298 100.00% -1,533,000 508,520,298 100.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、上表中变动情况为初步测算的结果，暂未考虑其他因素影响。表中具体数据以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
五、本次回购注销第一类限制性股票对公司的影响
公司回购注销第一类限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司 2022 年度审计报告中审计意见类型为“无法表示意见”，根据《上市
公司股权激励管理办法》等相关规定公司 2022 年股权激励计划不得实施，应当
终止。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定及《上市公司执
行企业会计准则案例解析（2020）》案例 9-09 之三、案例解析：“根据企业会计
准则及相关规定，若权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被取消（即股权
激励计划的作废），公司无需作为加速行权处理，且应冲销前期已确认的相关费
用。”因此，自该股权激励计划的授予日起公司未计算 2022 年度、2023 年度及
2024 年度股份支付成本，不会对公司财务状况产生实质性的影响。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2024
