浙江天册律师事务所
关于
浙江唐德影视股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（五）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
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浙江天册律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（五）
编号：TCYJS2021H1492
致：浙江唐德影视股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具 TCYJS2020H2476号《法律意见书》、TCLG2020H2842号《律师工作报告》、TCYJS2021H0331号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2021H1001号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2021H1164号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2021H1227号《补充法律意见书（四）》。
本所律师对2021年7月1日至2021年9月30日期间（以下简称“期间”）以及截至本补充法律意见书出具日有关发行人的重大事项进行了核查，并就期间变更事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所指的“报告期”释义变更为2018年、2019年、2020年、2021年1-9月，除“报告期”释义说明外，本所 TCYJS2020H2476号《法律意见书》、TCLG2020H2842号《律师工作报告》、TCYJS2021H0331号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2021H1001号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2021H1164
号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2021H1227号《补充法律意见书（四）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第一部分 期间内情况更新
一、 本次发行的实质条件
1.1 发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行新股的条件
1.1.1发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利。
1.1.2发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1 元。本次发行每股的发行条件和价格相同。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1.2.1经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《管理办法》第十一条之规定。
1.2.2 募集资金使用
1.2.2.1发行人本次发行的募集资金将用于“偿还银行借款”和“补充流动资金”。经本所律师查验，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
1.2.2.2发行人本次募集资金将用于“偿还银行借款”和“补充流动资金”，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
1.2.2.3经本所律师查验，发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
1.2.3根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次发行对象为浙江易通一名投资者。符合《管理办法》第五十五条之规定。
1.2.4根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的
发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。符合
《管理办法》第五十六、五十七条之规定。
1.2.5根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件，本次向特定对象发行完成后，浙江易通认购公司本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起 3 年内不得转让。浙江易通承诺，其所认购的唐德影视本次向特定对象发行的 A 股股票，自本次向特定对象发行结束并上市之日起三十六个月内不得通过任何形式转让或以其他任何方式处置。符合《管理办法》第五十九条之规定及《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者免于发出要约的情形。
1.3 查验与结论
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》就向特定对象发行股票实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符合本次发行的实质性条件进行了核查验证。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人符合本次发行的实质条件。
二、 发行人的业务
2.1 发行人的主营业务
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字[2019]33050032 号”《审计报告》，亚太会计师出具的“亚会A审字（2020）1198 号”“亚会A审字（2021）第 01610125号”《审计报告》以及发行人提供的 2021 年 1-9 月财务资料（未经审计），发
行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月的营业收入状况为：
单位：元
年度 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收 182,159,352.73 199,102,933.31 -114,856,852.37 371,517,727.40
入
其他业务收 - - - -
入
本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未曾发生变更。
三、 发行人的股本及演变
3.1 经发行人 2020 年 11 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已不符合激励条件的 6 名激励对象所持有的的未接触限售的限制性股票；并且公司 2019 年度业绩未达到本次激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的相关条件，应对其余 35 名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。本次回购限制性
4,147,500 股，回购价格 3.41 元/股，回购金额合计 14,142,975.00 元。2020 年 12
月 7 日，公司召开了 2020 年第九次临时股东大会审议通过本次回购事项。
2020 年 12 月 7 日，公司召开了 2020 年第九次临时股东大会审议通过了《关
于减少注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》同意本次减资事项。公司于
2020 年 12 月 7 日在《证券时报》上刊登了减资公告，并于 2021 年 7 月完成了
本次股权回购款的支付，并于 2021 年 8 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，公司总股本由
41,891.90 万股变更为 41,477.15 万股。2021 年 9 月 17 日，公司已办理完成本次
减资的工商变更登记手续。
3.2 截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 吴宏亮 106,959,426 25.79
2 东阳东控聚文文化发展有限公司 28,067,573 6.77
3 浙江易通传媒投资有限公司 20,945,950 5.05
4 太易控股集团有限公司 19,390,295 4.67
5 陈蓉 9,818,981 2.37
6 古元峰 7,642,560 1.84
7 北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙） 6,900,170 1.66
8 赵健 6,892,389 1.66
9 北京翔乐科技有限公司
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