证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2021-114
浙江唐德影视股份有限公司
关于签署日常经营重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件：经浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议通过后方可生效。
2、合同的重大风险及重大不确定性：本次交易签署的合同已对生效条件、各方权利及义务、争议的解决方式等内容做出了明确约定，合同各方也均具备履约能力，但在合同履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、突发意外事件等不可控因素的影响，合同存在无法按时收款、无法如期或全面履行的风险。如公司发生违约情形，存在需按照合同约定承担违约责任的风险。
3、对公司的影响：本次关联交易是公司及关联方各自从事日常生产经营活动的正常业务范围，预计此类关联交易在一定时期内仍将存在。本次关联交易的总金额占公司 2020 年度经审计营业收入的 197.08%，如交易能够顺利实施，有望对公司的经营业绩产生积极影响。上述交易对公司本年度的利润贡献尚无法准确预计，相关财务数据的确认请以公司经审计财务报告为准。公司的业务经营虽然与关联方存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，定价模式公允，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响，不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于签署日常经营重大合同暨关联交易的议案》，同意公司与实际控制人浙江广播电视集团（以下简称“浙江广电”）就电视剧《战时我们正年少》签署《影视节目播映权许可合同书》（大陆授权）及补充合同、就《战时我们正年少》等 4 部作品签署《影视节目播映权许可合同书》（海外授权）及补充合同，与实际控制人浙江广电的控股子公司浙江影视（集团）有限公司（以下简称“浙影集团”）就电视剧《长风破浪》签署《版权授权许可合同》。
根据《影视节目播映权许可合同书》（大陆授权）及补充合同的约定，《战时我们正年少》在中国大陆地区于许可期限内的全部独占专有电视播映权及转授权与维权权利的授权费用为 8,740.00 万元，授权期限为合同生效之日起 10 年。《战时我们正年少》的电视节目播放权曾于 2017 年 11 月许可给江苏省广播电视集团有限公司（以下简称“江苏广电”），授权费用为 8,740.00 万元，目前尚未在江苏
广电播出。公司已于 2021 年 12 月 10 日与江苏广电签署《电视节目播放权有偿
许可合同之终止协议》，约定自终止协议签署之日，双方根据原合同所享有的权利及承担的义务全部终止不再执行；双方均对原合同的终止，不承担任何违约责任，且双方均放弃对终止协议签订前各方在原合同项下的履行行为追究违约责任；江苏广电已支付的费用在终止协议签署后 30 日内退回江苏广电的指定账户。
根据《影视节目播映权许可合同书》（海外授权）及补充合同的约定，《战时我们正年少》等 4 部影视作品在海外地区全媒体播放专有许可权及转授权与维权权利的授权费用为 6,000.00 万元，授权期限为永久。
根据《版权授权许可合同》的约定，《长风破浪》在中国大陆地区（除港、澳、台，下同）区域内除数字发行之外的其他全部独家发行权及海外地区全部独家发行权以及前述权利的转授权权利与维权权利的授权费用为 24,500.00 万元，授权期限为合同生效之日起 10 年。
公司董事会审议时，关联董事许东良先生、金俊先生、麻宝洲先生、潘伟明先生回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）浙江广播电视集团
住所：浙江省杭州市西湖区莫干山路 111 号
法定代表人：朱重烈
开办资金：1,101,891.15 万元
统一社会信用代码：123300007352483300
宗旨和业务范围：服务党和政府工作大局，做好公共文化服务，促进社会经济文化发展。制作、播发涵盖广播电视和互联网的各类新闻、文艺节目和信息服务等全媒体产品，经营各类广播电视、互联网等业务。
组织类型：事业单位
最近一个会计年度主要财务数据：浙江广电 2020 年度合并财务报表营业收
入 931,340.09 万元，净利润 13,996.25 万元；截至 2021 年 9 月 30 日净资产
2,968,746.64 万元。
关联关系说明：浙江广电为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《浙江唐德影视股份有限公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
浙江广电不属于失信被执行人。
（二）浙江影视（集团）有限公司
住所：杭州市莫干山路 111 号 204、1202 室
法定代表人：杨扬
注册资本：10,000.00 万元
统一社会信用代码：91330000769647292K
经营范围：广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。设计、制作、代理国内各类广告，影视基地建设管理。
控股股东：浙江广电
一致行动关系：无
最近一个会计年度主要财务数据：浙影集团 2020 年度合并财务报表营业收
入 14,938.53 万元，净利润 150.35 万元；截至 2021 年 9 月 30 日净资产 26,339.80
万元。
关联关系说明：公司的实际控制人浙江广电为浙影集团的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《浙江唐德影视股份有限公司章程》等相关规定，浙影集团为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
浙影集团不属于失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司的影视剧授权价格主要以市场价格为基础，由交易双方根据市场行情及影视作品质量等协商确定交易的最终价格。
本次交易是公司与关联方在公平、公正、公开的基础上自愿达成，关联交易价格公允，不存在侵害中小股东和公司利益的行为。
四、关联交易协议的主要内容
（一）《影视节目播映权许可合同书》（大陆授权）及补充合同
甲方：浙江广播电视集团（即本合同被许可方）
乙方：浙江唐德影视股份有限公司（即本合同许可方）
1、许可权利：甲方享有被许可节目《战时我们正年少》在中国大陆地区于许可期限内的全部独占专有电视播映权，包括但不限于首轮、二轮、此后多轮上星播映权以及以有线电视、无线电视播放形式播出被许可节目的地面频道播映权，且享有转授权权利和专有维权权利。
2、许可期限：合同生效之日起 10 年。
3、授权费用：8,740 万元整。
4、支付方式：2021 年 12 月 31 日前支付 50%，2022 年 3 月 31 日前支付剩
余 50%。
5、甲方权利：甲方有权在许可期限内对被许可节目自行排播，甲方自行排播行为不影响乙方收取授权许可费用的权利，也不影响甲方承担支付授权许可费用的义务。甲方有权在本合同约定范围内许可第三方播映该节目。
6、乙方主要义务：乙方应按甲方要求提供完整节目母带。乙方保证拥有许可甲方按合同约定使用被许可节目的合法权利，承诺甲方在行使合同项下权利时不会因此导致任何第三方向甲方主张权利。若因该节目或乙方提供的该节目其他素材（包括但不限于宣传画册、剧照、宣推花絮等）产生纠纷，由乙方承担全部责任，由此导致甲方损失的，还应向甲方承担赔偿责任。乙方保证合法具有该节目的所有要素（包括但不限于剧本、演员、导演、摄像、音乐、字幕、美术、服装、化妆等）的使用权及许可权。乙方在该节目制作、宣传、播出过程中与第三方所发生的一切纠纷，由乙方自行处理，与甲方无涉，且乙方保证相关纠纷不影响该节目按本合同约定播出及使用。有第三方侵犯甲方在本合同项下权利的，乙方应按照甲方要求积极维护甲方的合法权益。
7、甲方主要违约责任：甲方无故拒付合同费用的，每逾期一天应当就逾期未支付款项按照合同订立时的 1 年期 LPR 折算的日利率计算应向乙方支付的逾期付款利息。甲方超越合同许可范围使用被许可节目，接到乙方书面通知后仍不改正的，乙方有权单方解除原合同及本合同，同时，甲方应按原合同总金额的10%支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还需另行偿付。
8、乙方主要违约责任：乙方如有下列情形的导致甲方合同目的不能实现，经双方协商补救后仍无法解决的，甲方有权单方解除本合同，同时，乙方应按原合同总金额的 10%支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还需另行偿付：（1）乙方未按约定交付被许可节目母带超过 30 天，经甲方书面催告，在合理期限仍无法交付的；（2）乙方授权权利存在瑕疵的或将合同约定的授权权利又同时授予本合同所排除的他方的。
9、本合同自双方盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日生效。
（二）《影视节目播映权许可合同书》（海外授权）及补充合同
甲方：浙江广播电视集团（即本合同被许可方）
乙方：浙江唐德影视股份有限公司（即本合同许可方）
1、许可权利：甲方拥有约定期限内在海外地区（全球除中国大陆地区外，下同）全媒体、渠道播放被许可节目《战时我们正年少》等 4 部影视作品的专有许可权及转授权与专有维权权利。
2、许可期限：合同生效后永久。
3、授权费用：6,000 万元整。
4、支付方式：乙方向甲方交付被许可节目母带介质及授权书后 30 日内，甲方一次性付清全部款项。
5、甲方权利：甲方有权在许可期限内对被许可节目自行或授权其他第三方播出，甲方自行或授权其他第三方播出的行为不影响乙方收取许可费用的权利，也不影响甲方承担支付授权许可费用的义务。
6、乙方主要义务：乙方应按甲方要求提供高清播出带及授权书。乙方应保证拥有并向甲方提供被许可节目已获得广电/电影主管部门授予的影视节目制作许可证、发行/公映许可证。乙方保证拥有并应书面向甲方提供被许可节目的著作权人的合法版权证明以及著作权人授权乙方许可播出的有关法律文件及其他相关证明。
7、甲方主要违约责任：甲方如无故未按照本合同约定及时、足额支付被许可节目版权授权许可费，每逾期一日，应当就逾期未支付款项按照合同订立时的1 年期 LPR 折算的日利率计算向乙方支付逾期付款利息。
8、乙方主要违约责任：因被许可节目或乙方原因与任何第三方发生民事纠纷、诉讼及行政处罚、投诉，乙方应承担一切相关责任，若因此对甲方造成损失，乙方应承担赔偿责任。如发现播出带的技术指标未能达到播出要求，乙方应负责配合予以调换。
9、本合同自双方盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日起生效。
（三）《版权授权许可合同》
甲方：浙江影视（集团）有限公司（即本合同被许可方）
乙方：浙江唐德影视股份有限公司（即本合同许可方）
1、许可权利：在中国大陆地区（除港、澳、台，下同）区域内除数字发行之外的其他全部独家发行权，即全渠道播放、传播被许可节目的专有许可权及海外地区（全球除中国大陆外，下同）全部独家发行权，即全媒体、渠道播放、传播被许可节目的专有许可权；以及前述权利的转授权权利与维权权利。
2、价格及付款方式：本合同项下电视节目授权许可费用为含税 24,500 万元整。乙方向甲方交付该剧完整授权链文件、全部节目母带文件、全部海外发行物料后 5 个工作日内，
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