证券代码：300426 证券简称：唐德影视
浙江唐德影视股份有限公司
与
光大证券股份有限公司
关于
申请向特定对象发行 A 股股票的
第二轮审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年十一月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 8 月 9 日下发的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020205 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天册”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”或“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照本次审核问询函针对有关问题的要求对《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了相应的修订，修订处均以“楷体加粗”形式显示。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一题：
1、发行人控股股东为浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称浙江易通），实际控制人为浙江广播电视集团（以下简称浙广集团）。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人存在同业竞争情况，控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺，承诺将采取法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
请发行人补充说明：对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 中的要求，对于存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响。
请发行人结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争，并删除相关模糊性表述，进一步强化相关措施的可操作性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 中的要求，对于存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响
1、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 的要求
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）对于存在同业竞争情况的要求如下：
保荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，认定同业
竞争是否构成重大不利影响时，应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。重大不利影响的认定标准参照本所首发审核问答相关内容。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。
2、本次募投项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争
发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）412,635,215.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金，本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争。
3、浙广集团及其控制的其他企业与发行人存在的同业竞争情况
（1）公司主营业务分析
公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务（以下简称“电视剧业务”）；电影的投资、制作、发行和衍生业务（以下简称“电影业务”）；艺人经纪及相关服务业务（以下简称“艺人经纪”）；影视广告制作及相关服务业务（以下简称“影视广告”）；影视剧后期制作服务（以下简称“后期制作”）等业务。
其中，公司的主营业务是电视剧业务、电影业务。对于艺人经纪、影视广告、后期制作三类业务（以下简称“三类业务”）是依托自身的影视制作资源开展的衍生业务或辅助业务。公司 IPO 的募集资金投资项目为补充影视剧业务营运资金，
包括 15 部电视剧和 6 部电影的投资制作，以及 2 部电影的协助推广，没有投向
三类业务。公司对三类业务的定位包括未来发展战略，不是作为单独发展的主业，而是围绕影视剧制作主业完善产业链，提高核心竞争力。
（2）三类业务收入对发行业绩没有较大影响
从财务数据来看，三类业务直接产生的收入对公司的收入直接贡献非常小，公司上市至今历年产品分类收入仅有 2018 年影视后期制作收入占比为 5.76%、2020 年影视广告收入占比为 2.18%；除此之外，各年度艺人经纪、影视广告、影
视剧后期制作收入占比单项均不超过 1%，三类业务合计收入占比均不超过 10%。
报告期内产品分类收入如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
艺人经 4.15 0.02% 3.30 0.02% 182.43 - 209.15 0.56%
纪业务
影视广
告制作
及相关 - - 529.11 2.66% 51.75 - 216.24 0.58%
服务业
务
影视后
期制作 9.43 0.05% 66.20 0.33% 905.09 - 2,138.89 5.76%
业务
合计 13.58 0.07% 598.61 3.01% 1,139.27 - 2,564.28 6.90%
从上表可以看出，三类业务直接产生的收入从金额到占比，对公司业绩都没
有较大影响。
（3）发行人与实际控制人涉及三类业务的情况对比
①艺人经纪
艺人经纪属于影视制作业务产业链的上游，优秀的演职人员是影视剧行业的
稀缺资源，是影视制作业务的供应商。公司开展艺人经纪一方面通过与资深艺人
建立战略合作，为影视制作开拓市场奠定基础；另一方面开展人才培养，与有表
演潜质的年轻演员签约，打造艺人梯队结构，在未来保持公司影视制作的竞争力。
浙广集团的艺人经纪主要是管理旗下主持人以及主持人接洽商业活动，与公
司不存在竞争关系。
②后期制作
后期制作是影视制作的一个组成部分，公司依托自身的影视剧后期制作力量，
为客户拍摄的影视素材提供画面剪辑、声音制作、特效、字幕以及片头片。
浙广集团的后期制作板块主要服务于集团旗下各类媒体的电视节目、内容制
作，与公司不存在竞争关系。
③影视广告
浙广集团直属于浙江省委、省政府，是以新闻宣传为主体，兼营相关产业的综合媒体集团。浙广集团及其控制的其他企事业单位的主要业务包括广播电视广告，属于频道、频率的传统广告业务，广告种类包括商业广告和公益广告。广告的制作和广播电视节目的制作是分别独立进行的，通过编排按照一定顺序播出，依照《广播电视广告播出管理办法》的规定广播电视广告播出不得影响广播电视节目的完整性。广播影视行政部门对广播电视广告播出活动实行属地管理，浙广集团的广告业务竞争对手主要为各地电视台、广播电台、网络平台等媒体。
而公司影视广告是以影视剧为载体，广告制作是在影视剧制作的过程同步制作，共同完成之后作为影视剧的一个组成部分通过媒体播放，竞争对手是影视剧制作公司。公司与浙广集团在影视剧制作以外的广告业务不存在利益冲突，没有替代性，并不存在直接的竞争关系。
公司艺人经纪、影视广告、后期制作是主营业务影视制作的衍生业务或辅助业务，且直接产生的收入及占公司收入的比重都很小。
综上，虽然浙广集团存在类似业务，但其所处的产业链环节不同，在经营定位、业务实质、播放媒体、供应商和客户群体、竞争对手等方面有显著差异，不具有替代性，且公司上述三类业务直接产生的收入及占公司收入的比重都很小，因此，就上述三类业务公司与浙广集团不存在同业竞争。
综上所述，公司与浙广集团及其控制的其他企业存在同业竞争情况的业务为电视剧业务、电影业务。
截至本审核问询函回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务存在同业竞争关系的情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务 备注
浙江影视（集团）广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视 影视剧制
1. 有限公司 节目制作经营许可证》）。设计、制作、代理 作 -
国内各类广告，影视基地建设管理
许可项目：广播电视节目制作经营；营业性演
出；演出经纪(依法须经批准的项目，经相关部 浙江卫视
2. 浙江蓝巨星国际 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关的栏 -
传媒有限公司 审批结果为准)。一般项目：广告设计、代理；目业务，影
广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、 视剧制作
报刊出版单位）；电子产品销售；文具用品零
售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体
育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外
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