证券代码：300426 证券简称：唐德影视
浙江唐德影视股份有限公司
与
光大证券股份有限公司
关于
申请向特定对象发行 A 股股票的
审核问询函之回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零二一年十一月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 3 月 4 日下发的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020061 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天册”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”或“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照本次审核问询函针对有关问题的要求对《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了相应的修订和财务数据更新，修订处均以“楷体加粗”形式显示。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告中已将较前次修改的内容以“楷体加粗”形式显示。
第一题：
1．本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称浙江易通），发行数量不超过 104,729,750 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行经发行人股东大会审议同意浙江易通免于发出收购要约。本次发行前，浙江易通直接持有发行人股份及表决权委托方式成为发行人控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。发行人原控股股东、实际控制人吴宏亮持有发行人股份合计 114,081,049 股，占公司股本27.23%，质押比例为 99.99%（质权人包括浙江易通、东阳聚文、中信证券和万联证券），吴宏亮已将其中 98,654,050 股份（占公司股本 23.55%）所对应的表决权委托浙江易通行使。
请发行人补充说明或披露：（1）明确披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限；（2）说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性；（3）披露本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是否为不可撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件，并结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施；（4）披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（5）请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）明确披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限；
本次发行对象为浙江易通一名投资者，本次向特定对象发行股票的股票数量104,729,750 股（含本数），本次发行拟募集资金总额（含发行费用）412,635,215.00元。
根据浙江易通与发行人分别于 2020 年 6 月 1 日、2020 年 11 月 20 日签订的
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，浙江易通拟全额认购，即认购股票数量 104,729,750 股，募集资金金额 412,635,215.00 元。
以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（二）发行数量”中补充披露：
“本次向特定对象发行股票的股票数量不超过104,729,750股（含本数），本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过412,635,215.00元。本次发行对象为浙江易通一名投资者，浙江易通拟全额认购，即认购股票数量104,729,750股，募集资金金额412,635,215.00元。”
（二）说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性；
1、浙江易通拥有表决权的背景及相关安排
2020 年 6 月 1 日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《股份转让协议》及《表
决权委托协议》；吴宏亮先生将其持有的 20,945,950 股本公司股份转让给浙江易通，并将直接持有的 98,654,050 股本公司股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日，即吴宏亮将其所持公司 20,945,950 股股份转让给浙江易通完成股份过户登记之日起算。
关于浙江易通与吴宏亮先生的上述交易以及参与本次发行，浙江易通实际控
产管理委员会（以下简称“文资委”）提交了相关请示，文资委出具了《关于同意浙江广电集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事项的批复》【浙文资复[2020]4 号】，批复如下：
一、原则同意你集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事宜。
二、你集团要加强监督管理，严格控制收购风险，按照国家有关政策规定规范推进本次股份受让工作，切实维护国有股东权益，确保国有资产保值增值。
三、你集团要加强对收购后企业的管理，优化企业治理管控，加强团队建设、盘活人才资源、做强影视主业，推出更多与“重要窗口”相匹配的影视精品。
2020 年 8 月 28 日、2021 年 3 月 18 日、2021 年 7 月 27 日、2021 年 10 月
29 日，吴宏亮先生分别与浙江易通签订《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议》和《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议二》、《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议三》、《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议四》。
根据《表决权委托协议》及相关补充协议：
（1）吴宏亮先生将其持有的 20,945,950 股股份转让给浙江易通，并将直接持有的公司 98,654,050 股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。
（2）吴宏亮先生拟进一步将其所持公司 37,158,115 股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通，该等股份系表决权委托股份的组成部分。前述股份转让完成后，浙江易通将直接持有发行人 58,104,065 股股份，并通过表决权委托的方式持有上市公司 61,495,935 股股份所对应的表决权，浙江易通在上市公司中拥有表决权的股份数量合计仍为 119,600,000 股。
（3）发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满，在此期间内，吴宏亮先生仍持有的公司股份 69,801,311股对外转让数量不得超过 50%，且吴宏亮先生应当先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为 26,595,279 股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满。
（4）如本次发行未能实施，则吴宏亮先生应将其届时仍持有的发行人股份
中的 13,112,165 股以协议转让的方式转让给浙江易通，交易价格按照届时股份转
让协议签署日前 1 日交易价定价，浙江易通在 2021 年 11 月 30 日前有权选择全
部受让、部分受让或不受让（如浙江易通选择部分受让或不受让该等股份或在
2021 年 12 月 31 日前无法完成股份交割的，吴宏亮先生有权将浙江易通未受让
部分的股份转让给第三方），上述吴宏亮先生拟转让股份包含于《表决权委托协
议》项下中 61,495,935 股股份。吴宏亮先生将上述股份转让给浙江易通后，吴宏
亮应保持其所持目标公司股份数量的比例不低于 5.00%，吴宏亮先生所持目标公
司 5.00%的股份在 6 年内不得转让，《表决权委托协议》对于吴宏亮先生持有的
剩余股份仍继续有效。
2、说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金
额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况；
截至本审核问询函回复出具之日，浙江易通直接持有 20,945,950 股本公司股
份，占公司总股本的比例为 5.05%，并合计拥有 119,600,000 股股份的表决权，
占公司总股本的比例为 28.84%。浙江易通直接持有的 20,945,950 股本公司股份
不存在质押，浙江易通拥有表决权但归吴宏亮先生持有的 98,654,050 股股份存在
质押情形。
（1）股份质押情况
截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生持有的公司股份总数为
106,959,426 股，浙江易通拥有表决权而为吴宏亮先生持有的股份为 98,654,050
股，占吴宏亮先生所持股份数量总额的 92.24%。
截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生所持发行人股份质押情况如下：
序 出质 质权 质押股数 质押数量 质押用 平仓 是否司
号 人 人 （股） 占持股数 途 融资金额（元） 条件 法冻结
比例（%）
1 吴宏 浙江 59,988,180 56.08% 个人融 223,132,230.45 不涉及 否
亮 易通 资担保
2 吴宏 东阳 7,643,090 7.15% 个人融 48,612
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