证券简称：航新科技 证券代码：300424 上市地点：深圳证券交易所
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书》以及相关文件。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......4
第一节 本次重大资产购买方案概述......6
一、交易方案概述......6
二、交易标的的定价及估值情况......6
三、对价支付方式......7
第二节 本次交易的决策过程......8
一、上市公司的批准和授权......8
二、交易对方的批准和授权......8
三、其他已经履行的监管机构审批程序......8
第三节 本次交易实施相关事项的核查结果......10
一、本次交易相关事项实施情况......10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...13四、资金占用和违规担保的核查情况...............................................................13
五、相关协议及承诺履行情况......13
六、相关后续事项的合规性及风险......13
第四节 中介机构对本次交易的结论性意见......15
一、独立财务顾问的结论性意见......15
二、律师的结论性意见......15
第五节 备查文件查阅方式......16
一、备查文件......16
二、备查地点......16
释义
上市公司、公司、本公司、航 指 广州航新航空科技股份有限公司
新科技、买方、股份公司
香港航新 指 航新航空服务有限公司，系航新科技之全资子公司
标的公司、MMRO 指 Magnetic MRO AS，指注册在 Vike-Sjame tn
1a,Tallinn11415,Estonia注册号为10865988的企业
标的资产 指 MMRO的100%股份
BaltcapPrivateEquityFundL.P.，SasmexInvestments
Limited，TiaraviaServicesLimited，TigriacoTrading
交易对方 指 Limited和NapantacoManagementLimited，且根据上
下文具体语境，具体指称标的公司上述全体股东或部
分股东
本次交易/本次重组/本次重大 指 航新科技向标的公司股东支付现金购买其合计持有
资产购买 的标的公司100%股份的行为
本报告书 指 《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买实
施情况报告书》
交易对方所持有的MagneticMROAS100%股份过户
交割日 指 至香港航新名下的日期，即爱沙尼亚当地时间 2018
年4月20日
货银对付制度就是将证券交收和资金交收联系起来
的机制，指进行证券交易的结算时证券交收和资金交
收同时完成，且不可撤销，是全球证券结算系统普遍
货银对付（DVP） 指 采用的重要原则。在此机制下，一旦结算参与人发生
资金或证券交收违约,证券登记结算机构可以暂不向
违约参与人交付其买入的证券或应收的资金，从而防
范本金损失的风险
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
中天衡平、估值机构 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
爱沙尼亚 指 爱沙尼亚共和国
英国 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国
爱尔兰 指 爱尔兰共和国
《股份购买协议》 指 航新科技与标的公司全体股东就本次重组签订的《股
份购买协议》（SharePurchaseAgreement）
《估值报告》 指 中天衡平出具的中天衡平咨字[2018]33002 号《广州
航新航空科技股份有限公司拟购买 Magnetic MRO
AS股份项目估值报告》
《爱沙尼亚补充法律意见书 爱沙尼亚法律顾问于2018年4月23日向航新科技出
（二）》 指 具的针对本次重大资产购买之标的资产过户事宜的
补充法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法 》、《重组办 指 现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
民币亿元
**本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次重大资产购买方案概述
一、交易方案概述
（一）方案概要
航新科技通过香港全资子公司香港航新以现金方式向交易对方购买其持有的标的公司合计100%股份。截至本报告书签署日，公司以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付了本次交易的全部对价4,344.4212万欧元。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为BaltcapPrivateEquityFundL.P.，SasmexInvestments
Limited，Tiaravia Services Limited，Tigriaco Trading Limited和 Napantaco
ManagementLimited。本次交易前，交易对方合计持有标的公司100%股份。
（三）交易标的
本次交易的标的为交易对方合计持有的MagneticMROAS100%股份。
二、交易标的的定价及估值情况
本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的 MMRO100%
股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。
本次竞标的主要流程和重要时间节点情况如下：
时间 内容
2017年8月28日 公司向卖方财务顾问提交保密协议
2017年8月30日 卖方财务顾问向公司发送标的公司资料和第一阶段投标指引
2017年10月6日 公司向卖方财务顾问提交非约束性报价函
2017年11月23日 卖方财务顾问向公司发送第二阶段投标指引
2017年12月1日 公司向卖方财务顾
