300424 深市 航新科技

证券代码：300424  证券简称：航新科技  公告编号：2021-043
          广州航新航空科技股份有限公司

 关于控股股东及部分一致行动人股份转让完成过户登记暨
            公司控制权发生变更的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 本次权益变动的基本情况

    广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或 “航新科技”）于2021年1月8日收到公司部分控股股东及一致行动人卜范胜、黄欣、卜祥尧的《重大事项告知函》，告知近期正在筹划股权转让事宜，该事项可能导致公司控制权变更。鉴于该事项目前尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：航新科技，证券代码：300424）及衍生品种可转换公司债券（债券简称：航新转债，债券代码：123061）自2021年1月11日（星期一）上午开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，并披露了《关于筹划控制权变更的停牌公告》（2021-002）。

    2021年1月15日卜范胜、黄欣、卜祥尧与深圳前海恒星资产管理有限公司签署《关于广州航新航空科技股份有限公司之合作框架协议》，就交易意向与计划安排达成框架性协议。公司股票及衍生品种于2021年1月18日复牌，并披露了《关于控股股东及部分一致行动人
签署<关于广州航新航空科技股份有限公司之合作框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（2021-004）。

    2021年4月2日，公司部分控股股东及其一致行动人卜范胜、黄欣、卜祥尧与广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳前海恒星资产管理有限公司签署《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》，并披露了《公司部分控股股东及其一致行动人签署<关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议>暨控制权拟发生变更的公告》（2021-012）。

    截止2021年5月18日，卜范胜、黄欣、卜祥尧已经按照《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》的通知范本陆续向公司合作方、合同相对方发出通知，并向广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)提交了发送证明。广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)认为《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》的先决条件已经全部满足并书面通知卜范胜、黄欣、卜祥尧。双方认为本次控制权转让协议约定的先决条件已经获得满足，将按照约定继续履行控制权转让协议内容，并签订《<一致行动协议>之解除协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》等相关协议。

    2021年5月18日，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞签署了《<一致行动协议>之终止协议》，解除一致行动关系，终止履行原共同签署的《一致行动协议》项下约定的任何权利、义务。

    2021年5月18日，公司部分控股股东及其一致行动人卜范胜、黄欣（以下合称“转让方”或“乙方”）与广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“广州恒贸”“受让方”或“甲方”，为恒星资本指定的本次交易主体）签署了《股份转让协议》，约定卜范胜、黄欣将其所持航新科技股份合计12,894,377股（占上市公司总股本的
5.38%）转让给广州恒贸。除上述股权转让外，广州恒贸还将通过大宗交易方式受让卜祥尧持有的上市公司1,439,182股股份（占上市公司总股本的0.60%）。因此，广州恒贸通过协议转让及大宗交易方式，将直接持有航新科技14,333,559股股份（占上市公司总股本的5.98%）。
    2021年5月18日，卜范胜、黄欣与广州恒贸签署了《表决权委托协议》，卜范胜、黄欣将所持上市公司22,372,405股股份（占上市公司总股本的9.33%）的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给广州恒贸。表决权委托的期限为表决权委托协议生效之日起至卜范胜、黄欣将对应的表决权委托部分股份转让与广州恒贸时止。

    根据相关法律法规规定，本次控制权转让中的22,372,405股股份（占上市公司总股本的9.33%）尚未达到可转让条件。交易双方将在上述22,372,405股股份达到可转让条件后，根据市场情况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式，并在2022年12月31日前完成全部标的股份交割。

  二、 股份完成过户登记的基本情况

    2021年6月1日，上述转让方收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，转让方中卜范胜、黄欣转让给广州恒贸的无限售流通股合计12,894,377股已于2021年5月31日完成了过户登记手续。2021年6月1日，转让方中卜祥尧转让给广州恒贸的无限售流通股1,439,182股已通过大宗交易方式完成交易。本次交易完成后，相关股东持股数量及表决权数量如下：

                                                                      单位：股

                    本次交易前                        本次交易后

  股东

          持股数量  持股比例  表决权比例  持股数量  持股比例  表决权比例

 卜范胜  39,049,940    16.28%      16.28%  29,287,455    12.21%      4.80%


                    本次交易前                        本次交易后

  股东

          持股数量  持股比例  表决权比例  持股数量  持股比例  表决权比例

  黄欣    12,527,566    5.22%      5.22%  9,395,674    3.92%      2.00%

 卜祥尧    1,752,239    0.73%      0.73%    313,057    0.13%      0.13%

  小计    53,329,745  22.23%      22.23%  38,996,186  16.26%      6.93%

广州恒贸          -        -            -  14,333,559    5.98%    15.30%

注：卜范胜配偶孙丽香持有航新科技 7,053,445 股股份（占上市公司总股本的 2.94%）

    本次交易后，广州恒贸持有航新科技14,333,559股股份，占航新科技总股本的5.98%；合计持有36,705,964股股份对应的表决权，占航新科技总股本的15.30%。广州恒贸成为航新科技的控股股东，余厚蜀成为公司实际控制人。

  三、 其他说明

    本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，也不存在因本次股份转让而违反相关承诺的情形。

  四、 备查文件

    中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
    特此公告。

                        广州航新航空科技股份有限公司董事会
                                        二〇二一年六月二日