证券简称：航新科技 证券代码：300424 上市地点：深圳证券交易所
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 注册地址
BaltcapPrivateEquityFundL.P. 37Esplanade,StHelier,Jersey,JE12TR,
ChannelIslands
SasmexInvestmentsLimited 70MichailGeorgiou,Athienou,7600Larnaca,
Cyprus
TiaraviaServicesLimited 1Vasilika,Dali2540,Nicosia,Cyprus
TigriacoTradingLimited 1VasiliMichailidi,2650PeraOreinis,Nicosia,
Cyprus
NapantacoManagementLimited GeorgiouKariou,6B,Flat/Office6B,
Dasoupoli,Strovolos,2014,Nicosia,Cyprus
独立财务顾问
二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其它有权机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据交易对方出具的《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：
“鉴于广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”）拟购买MagneticMROAS100%股份（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本公司作为本次交易的卖方之一，承诺如下：本公司将及时向航新科技提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照双方签署之《股份购买协议》承担相应法律责任。”
中介机构声明
一、公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司声明：
本公司及项目经办人员同意《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、公司本次重组的法律顾问国浩律师（深圳）事务所声明：
本所及本所经办律师同意广州航新航空科技股份有限公司在《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、公司本次重组的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）声明：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》（以下简称“报告书”），确认报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表与本所出具的财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2018）专字第61280770_P01号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对广州航新航空科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
四、公司本次重组的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）声明：
本所及本所签字注册会计师同意广州航新航空科技股份有限公司在《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审阅报告的相关内容，且所引用本所出具的审阅报告的相关内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
五、公司本次重组的估值机构北京中天衡平国际资产评估有限公司声明：
本公司及本公司经办估值人员同意《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的估值数据，且所引用数据已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航新科技”）于2018年3月7日披露了《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2018年3月13日收到深圳证券交易所《关于对广州航新航空科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第2号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同中介机构对报告书等文件进行了补充和修订，主要情况如下：
1、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”之“17、2016
年6月，第五次增资”中补充披露标的公司于2016年6月进行第五次增资对应的
整体估值情况、与本次交易作价的差异及其合理性。
2、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、子公司情况”之“（一）Mac
AeroInteriorsLimited（全资子公司）”和“（二）MagneticLeasingLimited（全资
子公司）”中补充披露标的公司2家子公司的相关信息。
3、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、产权控制结构及组织架构”
之“（一）产权控制结构”中补充披露质押协议具体内容和该质押是否会对本次股权交易的交割产生潜在影响。
4、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、子公司情况”之“（三）
MagneticPartsTradingLimited（标的公司持股49.9％的联营公司）”中补充披露
不同股东持有的A类股票和B类股票在权利分配上的具体差异、2017年11月
27日修正的《股东贷款协议》的主要条款及优先级/次级设置的详细内容。
5、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属情
况”之“（一）主要资产情况”之“4、许可他人使用或被他人许可使用资产情况”中补充披露标的公司被他人许可使用资产的具体情况、许可人的基本情况以及是否存在许可无法续期的风险。
6、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状
况”之“（一）主要资产情况”之“5、与主营业务相关的主要经营资质情况”中补充披露各项经营资质具体的许可经营范围，因本次收购导致标的公司控制权变更情况需履行的申请或通知程序、预计的办理时间、相关机构对其是否适合继续持有前述证书进行确认的公开规则依据，上市公司经营背景对许可证书再次确认通过的影响。
7、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、BaltcapPrivateEquityFund
L.P.的基本情况”之“（三）下属企业情况”中补充披露BaltcapPrivateEquityFund
L.P.持股比例低于50%的下属企业情况。
8、在报告书 “第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论
与分析”之“（一）资产及负债分析”之“1、资产分析”中补充披露标的公司收购MAC的基本情况、MAC在报告期内经营情况和报告期末未对MAC的商誉计提减值的合理性。
9、在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标
的公司报告期内的关联交易情况”中补充披露标的公司与WCA关联交易是否具
有商业实质及定价的公允性、ThomasO’Neill辞去监事职务是否会影响标的公司
与WCA间业务往来、标的公司与ThomasO’Neill间是否存在其他应披露未披露
协议。
10、在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标
的公司报告期内的关联交易情况”中补充披露标的公司股东 Baltcap Private
Equity Fund L.P.向标的公司提供咨询服务的具体事项是否具有商业实质及定价
公允性。
11、在报告书“第五节 标的资产估值情况”
