中信建投证券股份有限公司
关于
广西博世科环保科技股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年十月
声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书》的相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对博世科的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
目录
声明与承诺 ...... 1
释义 ...... 5
一、本次收购报告书内容的核查 ...... 6
二、对收购人基本情况的核查 ...... 6
（一）收购人基本情况...... 6
（二）收购人股权控制关系...... 7
（三）收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
...... 7
（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 8
（五）收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
...... 9
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 9
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 10
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况...... 10
三、对本次收购的目的及批准程序的核查...... 11
（一）本次收购的目的......11
（二）未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
......11
（三）本次收购已经获得的授权与审批 ......11
四、对本次收购方式的核查 ...... 12
（一）对收购人持股情况变化的核查 ...... 12
（二）对本次收购方式的核查...... 13
（三）对本次收购是否存在权利限制的情况的核查...... 13
（四）对本次收购免于要约收购的核查 ...... 13
五、对收购人资金来源的核查 ...... 13
六 对收购人后续计划的核查 ...... 14
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划...... 14
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 14
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划...... 14
（四）对上市公司章程修改的计划...... 15
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划...... 15
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整...... 15
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 15
七、对本次收购对上市公司的影响的核查...... 15
（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...... 15
（二）对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施的核查...... 16
八、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查...... 24
（一）收购人与上市公司之间的重大交易 ...... 24
（二）本次收购对上市公司关联交易的影响及相关解决措施...... 25
九、对收购人前 6 个月买卖上市公司股票的情况...... 26
（一）对收购人持有及买卖上市公司股份的情况的核查...... 26
（二）对收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市
公司股份的情况的核查...... 26
十、对收购人是否存在其他重大事项的核查...... 28
十一、财务顾问意见 ...... 28
释义
除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
本报告书 指 广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书
收购人、广州环投集团 指 广州环保投资集团有限公司
广州市政府 指 广州市人民政府
上市公司、博世科 指 广西博世科环保科技股份有限公司
湖南博世科 指 湖南博世科环保科技有限公司
本次向特定对象发行 博世科以向特定对象发行股票方式，向广州环保投资集团
股票、本次向特定对 指 有限公司发行不超过 99,155,880 股股票之行为
象发行、本次发行
本次收购 指 广州环投集团认购博世科向特定对象发行股票的行为
《附条件生效的股份 博世科与认购对象签订的《广西博世科环保科技股份有限
认购协议》 指 公司 2021 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份
认购协议》
南宁武鸣区 PPP 项目 指 南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善 PPP 项
目
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次收购报告书内容的核查
《收购报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第 16 号—上市公司收购告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对收购人基本情况的核查
（一）收购人基本情况
公司名称 广州环保投资集团有限公司
曾用名 广州环保投资有限公司
注册地址 广州市越秀区东风东路 733（1）号自编负二楼 03 自编之五房
法定代表人 李水江
注册资本 35.44 亿元
统一社会信用代码91440101671815024A
公司类型 有限责任公司（国有控股）
广告业；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备
制造；通用机械设备销售；技术进出口；环保技术推广服务；环保技术
开发服务；环保技术咨询、交流服务；市政设施管理；大气污染治理；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；工程技术
咨询服务；工程项目管理服务；城乡市容管理；金属结构制造；信息技
术咨询服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不
经营范围 含仓储）；机械设备租赁；机电设备安装工程专业承包；销售本公司生
产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需
取得许可证后方可经营）；环保设备批发；货物进出口（专营专控商品
除外）；股权投资；危险废物治理；沼气发电；生物质能发电；电力供应；
城市生活垃圾经营性清扫收集、运输服务；固体废物治理；改装汽车制造；
汽车修理与维护；基金销售；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）
增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
经营期限 2008-01-23 至无固定期限
信息披露事务负责童燕（董事会秘书）
人
通讯地址 广州市越秀区流花路 121 号越秀国际会议中心南塔 7-14 楼
通讯方式 （020）85806308
（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权控制关系结构图
截至本财务顾问报告签署日，广州环投集团的控股股东及实际控制人为广州
市人民政府，股权结构图如下：
广州市人民政府
100.00%
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