北京市环球律师事务所上海分所
关于
江苏力星通用钢球股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销事项
之
法律意见书
目录
释义......2
第一节 应声明的事项......3
第二节 正文......4
一、 本次激励计划的批准、授权与授予事项......4二、本次激励计划注销回购事项的程序符合《公司法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》
的规定......5三、本次激励计划注销回购事项的方案符合《公司法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》
的规定......5
四、 综合意见......7
释义
在法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
力星股份 指 江苏力星通用钢球股份有限公司
《股票激励计划（草案）》 指 《江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》
本次激励计划 指 江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划
《考核办法》 指 江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法
《限制性股票授予协议书》 指 《江苏力星通用钢球股份有限公司限制性股票授予协
议书》
本所 指 北京市环球律师事务所上海分所
本法律意见书 指 《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用
钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注
销事项之法律意见书》
《公司章程》 指 江苏力星通用钢球股份有限公司章程
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 中国法定货币人民币圆
除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
北京市环球律师事务所上海分所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销事项之
法律意见书
GLO2021BJ（法）字第 0108 号-2
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
根据江苏力星通用钢球股份有限公司与北京市环球律师事务所上海分所签订的法律服务协议，本所接受力星股份的委托，担任力星股份限制性股票激励事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》与《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具法律意见书。
第一节 应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就力星股份本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、力星股份已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
第二节 正文
一、本次激励计划的批准、授权与授予事项
2020 年 11 月 27 日，力星股份第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了
《股权激励计划（草案）》《考核办法》，并同意将《股权激励计划（草案）》《考核办法》提交力星股份董事会审议。
2020 年 12 月 7 日，力星股份第四届董事会第八次会议审议通过《股权激励
计划（草案）》《考核办法》等议案，存在关联关系的董事赵高明、王嵘回避表决。
2020 年 12 月 24 日，力星股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于江苏力星通用钢球股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2021 年 1 月 18 日，力星股份召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。力星股份独立董事分别对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划的批准与授权、授予事项符合《管理办法》的规定。
二、本次激励计划注销回购事项的程序符合《公司法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定
2021 年 10 月，激励对象张庆忠因个人原因离职。张庆忠离职时，张庆忠所
持已获授但尚未解锁的限制性股票为 50,000 股。根据《股票激励计划（草案）》第六章“激励计划变更、终止和其他事项”规定，激励对象离职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由力星股份回购并注销。
2021 年 10 月 28 日，力星股份召开了第四届董事会第十七次会议，审议通
过《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，对张庆忠所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 50,000 股进行回购注销，回购价格为 4.47 元/股（授予价格在回购注销期间除权、除息后的价格）。力星股份独立董事发表如下独立意见：“本次股权激励计划限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等关于权益回购注销的规定，程序合法合规。本次部分限制性股票回购注销的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次股权激励计划限制性股票回购注销事项。”
2021 年 10 月 28 日，力星股份召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销事项的程序符合《公司法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定；本次激励计划回购注销事项尚需履行股东大会审议以及股本变更相关的登记备案程序。
三、本次激励计划注销回购事项的方案符合《公司法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定
根据力星股份提供的材料，本次激励计划注销回购方案主要内容如下：
（一）回购股份的原因
回购股份的原因是激励对象张庆忠因个人原因离职，其不再具有激励对象的 身份。
（二）回购股份的价格及定价依据
回购股份的价格为 4.47 元/股，定价依据为《股权激励计划（草案）》《关于
调整限制性股票回购价格的议案》（已经第四届董事会第十三次会议审议通过）， 4.47 元/股是授予价格 4.57 元/股除权除息后的结果。
（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、 占总股本的比例
拟回购的股份的种类为激励对象获授但尚未解锁的限制性普通股股票，数量
为 50,000 股，占本次股权激励计划所涉及的标的股票 5,230,000 股的 0.96%，
占力星股份总股本 247,635,404 股的 0.020%。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额为 223,500.00 元，资金来源为力星股份自有资金。
（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
回购后力星股份的股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量(股) 比例（%） 股份数量(股) 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通 61,883,378.00 24.99 61,833,378.00 24.97
股
高管锁定股 56,713,378.00 22.9 56,713,378.00 22.91
股权激励限售股 5,170,000.00 2.09 5,120,000.00 2.07
二、无限售条件流通股 185,752,026.00 75.01 185,752,026.00 75.03
三、总股本 247,635,404.00 100.00 247,585,404.00 100.00
因本次回购所需资金数额较小，本次回购注销部分限制性股票事项不会对力 星股份的经营业绩产生重大影响。
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