证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2021—100
北京浩丰创源科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关于对北京浩丰创源科技股份有限公司
的关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 9 月 22 日，北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对北京 浩丰创源科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 398 号，以下 简称“《关注函》”）。公司根据《关注函》的要求对有关事项进一步落实，现回复 如下：
问题 1
2021 年半年度，你公司实现归属上市公司股东净利润 167.21 万元，同比下
降 84.87%，请补充说明本次孙成文拟转让控制权的主要原因，本次股份转让完 成后，华软实业对你公司经营层面是否存在其他后续安排。本次协议转让价格 高于你公司近 6 个月股票交易均价，请说明华软实业溢价收购孙成文持有股份的 作价依据。
回复：
一、孙成文拟转让控制权的主要原因
孙成文拟转让上市公司控制权主要系通过引入与上市公司主营业务战略协 同，且认同上市公司发展理念的产业投资者，增强上市公司持续经营能力及盈利 能力，更好地实现股东价值。同时，孙成文自身也有资金需求，因此进行了本次 控制权转让。
二、本次股份转让完成后，华软实业对公司经营层面是否存在其他后续安排
（一）华软实业没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划
根据华软实业出具的说明，华软实业没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。上市公司所处行业仍为软件和信息技术服务业。
华软实业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，华软实业将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）华软实业拟改变上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员的组成
根据上市公司章程规定，董事会由七名董事组成，根据华软实业出具的说明，本次股份转让完成后，在符合相关监管法律法规及上市公司章程的前提下，华软实业拟改组董事会和监事会，计划在本次权益变动完成后提名四名非独立董事候选人和三名独立董事候选人；监事会由三名监事组成，华软实业提名二名股东监事候选人；改组后的董事会有权根据上市公司经营需要对经营管理层进行调整。
三、华软实业溢价收购孙成文持有股份的作价依据
根据华软实业、孙成文出具的《关于本次股份转让价格依据的说明》，本次股份转让的价格系依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 修订）》第十条“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行”之规定并经交易双方自由协商给予一定溢价幅度而最终确定。协议签署日的
前一交易日（2021 年 9 月 17 日）转让股份二级市场收盘价为 7.07 元/股，本次
股份转让价格没有低于规定的转让价格范围下限。
根据上市公司披露的《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，上市
公司合并口径资产总额为 128,301.44 万元，其中流动资产 109,428.18 万元，非流动资产 18,873.26 万元；上市公司合并口径负债总额为 44,789.04 万元，其中流动
负债 44,752.45 万元，非流动负债 36.60 万元。上市公司资产负债率为 34.91%，
低于同行业可比上市公司的平均资产负债水平。具体如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%）
2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31
1 300541.SZ 先进数通 51.86 53.73 54.23
2 300231.SZ 银信科技 46.49 53.34 50.67
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%）
2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31
3 300465.SZ 高伟达 59.84 70.01 43.84
4 600410.SH 华胜天成 39.17 40.24 44.77
5 002642.SZ 荣联科技 49.42 49.88 29.02
6 000555.SZ 神州信息 49.60 52.82 50.52
7 平均值 49.40 53.34 45.51
8 300419.SZ 浩丰科技 34.91 41.26 33.00
本次交易为获得上市公司控制权，综合考虑上市公司资产结构与控制权溢价
因素后，经双方友好协商确定本次协议转让价格为 10.88 元/股，相比协议签署日
的前一交易日收盘价溢价幅度为 53.89%，相比协议签署日的前 20 个、前 60 个
交易日均价溢价幅度为 38.90%、40.70%。
转让控制权过程中存在部分溢价是市场通行做法，经统计，国内资本市场
2021 年到目前存在部分溢价率超过 50%的控制权转让案例，主要如下：
协议签署
上市 首次披 进展 交易方式 交易金额（万 交易价格 前一日 溢价率
公司 露日期 元） （元/股） 收盘价
（元/股）
三晖电气 2021/1/4 完成 协 议 转 让 + 20,572.48 17.18 11.45 50.04%
表决权委托
亿通科技 2021/1/6 完成 协议转让 95,968.00 10.57 6.7 57.76%
慈星股份 2021/1/19 完成 协议转让 50,735.22 13.00 7.08 83.62%
路通视信 2021/5/7 未完成 协 议 转 让 + 43,324.81 17.26 7.77 122.14%
过户 表决权委托
综上，本次协议转让价格系综合考虑上市公司资产结构与控制权溢价，经双
方友好协商确定。
问题 2
《公告》显示，华软实业成立于 2019 年 11 月 12 日，注册资本为 20,000 万
元，本次拟收购孙成文所持股份的交易总价格为 60,035.84 万元。请补充华软实
业成立以来经营情况、主要财务数据以及截至2021年8月末账面货币资金余额，
说明华软实业是否具备支付股权转让款的能力，并说明其资金来源。如资金来
源为借款，请补充借款方名称、借款金额、借款年限及利息情况。
回复：
一、华软实业成立以来经营情况、主要财务数据以及截至 2021 年 8 月末账
面货币资金余额
华软实业成立于 2019 年 11 月 12 日，主营业务为产业投资和科技产业空间
运营服务。产业投资业务主要面向存在产业投资及整合机会的企业开展项目投资业务。科技产业空间运营服务主要负责运营深圳国际开源谷开源生态孵化基地项目和成都保险科技创新加速器项目，分别围绕开源软件、保险科技相关企业提供服务。
华软实业最近两年主要财务数据如下 ：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 28,582.59 20,010.08
负债总额 8,771.34 10.89
净资产 19,811.26 19,999.19
资产负债率 30.69% 0.05%
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 67.70 0
净利润 -187.93 -0.81
根据未经审计的财务报表，截至 2021 年 8 月末货币资金余额 11.24 万元。
华软实业的货币资金由其股东统一管理调配，华软实业账面只留存日常经营备用金。华软实业股东将根据华软实业投资需要随时拨付所需资金。
二、本次权益变动的资金来源及华软实业具备支付股权转让款的能力
本次权益变动交易总价格为 60,035.84 万元，根据华软实业提供的说明，本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
根据华软实业与孙成文签订的《股份转让协议》第五条股份转让价款支付安
排，华软实业于不晚于 2021 年 11 月 30 日前完成支付第一期股份转让款，股份
完成过户登记后 3 个月内支付第二期股份转让款。2021 年 9 月 24 日，华软实业
已按照《股份转让协议》约定支付 1 亿元定金。
根据华软实业实际控制人王广宇先生出具的说明，本次华软实业购买上市公司股权过程中，华软实
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