苏州苏试试验集团股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二O一七年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行的股票数量不超过1,600万股（含），最终发行数
量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名特定投
资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币45,800万元（含），
全部用于建设温湿度环境试验箱技改扩建项目和实验室网络改扩建项目，其中温湿度环境试验箱技改扩建项目拟投入募集资金15,500万元，实验室网络改扩建项目拟投入募集资金30,300万元。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，制定了利润分配政策、公司未来三年分红回报规划等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概况......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 14
五、募集资金数量及投向...... 15
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次非公开发行的审批程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金投资计划...... 18
二、募集资金投资项目可行性分析...... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 33
四、结论...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......35
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................................... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况....................................... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 37
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......... 37
六、本次股票发行相关的风险说明...... 37
第四节 发行人的股利分配情况......40
一、公司现行的股利分配政策...... 40
二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 43
三、未来的股东回报规划...... 44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明................................................................. 48
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施......................... 48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
苏州苏试试验集团股份有限公司，原名苏州苏试
发行人、本公司、公司、苏试试验指 试验仪器股份有限公司，2017年8月完成名称
变更手续
本次非公开发行股票、本次非公开 苏州苏试试验集团股份有限公司本次拟以非公
发行、本次发行 指 开方式向不超过5名（含）特定对象发行股票的
行为
本预案 指 苏州苏试试验集团股份有限公司2016年度非公
开发行股票预案
实际控制人 指 钟琼华、陈晨、武元桢、陈英
控股股东、苏试总厂 指 苏州试验仪器总厂
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
苏州广博 指 苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司
北京创博 指 北京苏试创博环境可靠性技术有限公司
重庆广博 指 重庆苏试广博环境可靠性技术有限公司
广州众博 指 广州苏试众博环境实验室有限公司
上海众博 指 上海苏试众博环境试验技术有限公司
南京广博 指 南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司
成都广博 指 成都苏试广博环境可靠性技术有限公司
青岛海测 指 青岛苏试海测检测技术有限公司
湖南广博 指 湖南苏试广博检测技术有限公司
西安广博 指 西安苏试广博环境可靠性实验室有限公司
广东广博 指 广东苏试广博测试技术有限公司
台科视讯 指 台科视讯系统(苏州)有限公司
东吴证券、保荐机构 指 东吴证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
电磁兼容Electromagnetic Compatibility，是以
电磁场理论为基础，包括信息、电工、电子、通
EMC 指 信、材料、结构等学科的边缘科学；也是一门研
究在有限的空间、时间和频率资源条件下，各种
电工、电子设备或系统在同一电磁环境中可以相
