广东伊之密精密机械股份有限公司
第一届董事会第五次会议决议
广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五次会议于2012年2月6日在公司会议室召开。会议通知以专人送达、电话、电子邮件相结合的方式已于2012年1月27日向各董事发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长陈敬财先生召集和主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于广东伊之密精密机械股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市条件的议案》
确认公司已具备申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的相关条件：
（一）公司符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的发行条件
1、公司已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司2009年度净利润为人民币24,922,597.99元、2010年度净利润为人民币38,084,987.79元、2011年度净利润为人民币66,027,598.71元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
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表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、公司股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、公司本次申请公开发行股份数额3,000万股，达到本次发行后公司股本总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、公司聘请华泰联合证券有限责任公司为本次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和承销机构，符合《证券法》第十一条和第二十八条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）公司符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）规定的发行条件
1、公司2011年6月28日由广东伊之密精密机械有限公司整体变更设立，系依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，最近两年连续盈利且累计不少于一千万元，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，目前公司总股本为90,000,000股，发行后总股本为120,000,000股，符合《暂行办法》第十条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、公司目前主要经营模压成型专用机械设备的设计、研发、生产、销售及服务，公司从事业务属于允许类外商投资项目。公司的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
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表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、公司最近两年的主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、公司具有持续盈利能力，不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《暂行办法》第十四条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、公司的股权清晰，各股东所持公司股份均不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、公司资产、业务、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、公司具备完善的治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、公司会计基础工作规范，2009年度、2010年度和2011年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《暂行办法》第二十条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
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12、公司已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《暂行办法》第二十一条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、公司已经建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、公司现行公司章程及为本次发行上市拟定的《公司章程（草案）》已就对外担保的审批权限和审议程序作出明确规定，并制订了《对外担保管理制度》。
公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、公司董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《暂行办法》第二十五条规定的情形。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条之规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、公司本次发行股票募集资金拟用于注塑机和压铸机生产基地项目、技术中心升级项目、主营业务相关的营运资金项目，均应用于公司主营业务，本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
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表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、公司已制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）公司符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）规定的实质条件：
1、公司已通过2008年度、2009年度、2010年度外商投资企业联合年检，符合《若干意见》第二条第（二）项第1项的规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司的主营业务属于允许类外商投资项目，符合《若干意见》第二条第（二）项第2项的规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、公司目前总股本为9,000万股，外资股占总股本的比例为46.30%，发行后公司总股本为12,000万股，外资股占公司总股本的比例为34.73%，符合《若干意见》第二条第（二）项第3款的规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板
