300415 深市 伊之密

证券简称：伊之密                                    证券代码：300415
 广东伊之密精密机械股份有限公司
          2020 年度

      向特定对象发行股票

    并在创业板上市之预案

          （修订稿）

                    二〇二〇年六月


                      声  明

    1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2. 本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求
编制。

    3. 本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变
化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4. 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认、批准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。


                    特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1. 本次向特定对象发行股票并在创业板上市相关事项已经获得公司第三届
董事会第十五次会议、2019 年度股东大会、2020 年第一次临时董事会和 2020年第一次临时监事会审议通过，尚需获得深圳证券交易所的审核批准和中国证监会的注册批复后方可实施。在获得中国证监会的注册批复后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

    2. 本次发行对象为公司共同实际控制人陈敬财、甄荣辉和梁敬华，其以现
金认购公司本次发行的股份，本次发行构成关联交易。陈敬财、甄荣辉和梁敬华认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    3. 本次发行募集资金总额不超过 179,997,989.31 元，扣除发行费用后将全部
用于补充流动资金。

    4. 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日
（2020 年 4 月 29 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，
即 5.59 元/股。因公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为5.49 元/股。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将做相应调整。

    5. 本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 3,220.00
万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 129,600,000 股。因公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，公司调整本次发行价格后的发行数量为不超过 32,786,519 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。


    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

    6. 本次发行前公司控股股东为佳卓控股有限公司，共同实际控制人为陈敬
财、甄荣辉和梁敬华。本次发行完成后，公司的控股股东及共同实际控制人未发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致本公司股票不符合上市条件。

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈敬财、甄荣辉和梁敬华认购本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准陈敬财、甄荣辉和梁敬华免于发出收购要约后，陈敬财、甄荣辉和梁敬华可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

    7. 本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。

    8. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
    9. 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

    10. 本次向特定对象发行股票并在创业板上市决议的有效期为自公司股东
大会审议通过之日起 12 个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次发行的注册批复文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

    11. 本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目  录


声  明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节  本次发行方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次发行的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系......14

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......15

  五、本次发行构成关联交易......17

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ......17

  七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......18
第二节  发行对象基本情况 ...... 19

  一、发行对象的基本情况......19

  二、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况......22

  三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况......22

  四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ......23

  五、认购资金来源......23

  六、附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要 ......23
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27

  一、本次募集资金的使用计划 ......27

  二、募集资金使用的必要性及可行性分析......27

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......29

  四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......29

  五、可行性分析结论 ......29
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的


  变动情况 ......30

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......31
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况 ......31
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方

  占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......32

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......32

  六、本次发行相关的风险说明......32
第五节  利润分配政策及执行情况 ...... 37

  一、利润分配政策......37

  二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排......40

  三、未来（2017-2021 年）股东回报规划 ......42
第六节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 47

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......47

  二、本次发行摊薄即期 回报情 况及填 补措施 ......47

                      释  义

    除非另有说明，本预案中下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
发行人、公司、本公司、上  指  广东伊之密精密机械股份有限公司
市公司、伊之密

预案、本预案              指  广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对
                              象发行股票并在创业板上市预案

                              经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股                      指  所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                              交易的普通股

实际控制人                指  陈敬财、甄荣辉和梁敬华

香港佳卓、佳卓控股        指  佳卓控股有限公司，公司控股股东

                              YIZUMI PRECISION MACHINERY (INDIA) PRIVATE
印度工厂                指  LIMITED（伊之密精密机械印度有限公司）公司控股子
                              公司

HPM北美                指  原HPM北美有限公司，公司全资子公司，后更名为
                              YIZUMI-HPM有限公司

德国研发中心              指  YIZUMI GERMANY GMBH（德国伊之密有限责任公
                              司）公司控股子公司

本次发行股票、本次发行A  指  广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对
股股票、本次发行              象发行股票并在创业板上市

发行对象、认购对象        指  陈敬财、甄荣辉和梁敬华

董事会                  指  广东伊之密精密机械股份有限公司董事会

股东大会                指  广东伊之密精密机械股份有限公司股东大会

《公司章程》              指  《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近三年一期              指  2017年、201