300409 深市 道氏技术

证券简称：道氏技术                                          证券代码：300409
    广东道氏技术股份有限公司

            （注册地址：广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳）

    2020年度非公开发行A股股票预案

                    二〇二〇年二月


                      公司声明

  1、广东道氏技术股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第四届董事会2020年第 3 次会议审议通过。

  2、公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
  如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
  5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、本次非公开发行股票募集资金不超过 172,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

 序号            项目名称                项目投资总额    拟以募集资金投入额
                                            （万元）            （万元）

  1    年产 30000 吨动力电池正极材料前        94,000              48,000

                  驱体项目

  2    年产 100 吨高导电性石墨烯、150        43,000              40,900

            吨碳纳米管生产项目

  3    年产 5000 吨钴中间品（金属量）、      50,000              31,500

            10000 吨阴极铜的项目

  4    偿还银行贷款及补充流动资金项目        51,600              51,600

                合计                        238,600              172,000

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若扣除发行费用后，本次非公开发行实际募集资金不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

  7、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

  8、根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，为进一步保障公司股东权益，
公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《广东道氏技术股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。该议案已经公司第四届董事会 2020 年第 3 次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及股利分配情况”。

  9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。


                          目录


释义 ...... 8
第一节  本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10

  一、公司基本情况 ...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的......10

  三、发行对象及其与公司的关系......13

  四、本次非公开发行方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易......17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

  一、本次募集资金使用计划...... 18

  二、本次募集资金投资项目的情况......19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业

  务结构的变化情况 ...... 35

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变

  化情况...... 37
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公

  司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 37
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 37
第四节 本次发行相关的风险说明...... 38


  一、宏观经济及政策波动风险...... 38

  二、业务与经营风险 ...... 39

  三、财务风险 ...... 41

  四、其他风险 ...... 42
第五节 公司利润分配政策及股利分配情况 ...... 44

  一、公司现行利润分配政策...... 44

  二、最近三年公司利润分配情况......47

  三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ...... 48
第六节  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 52

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 52

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 54

  三、本次非公开发行的必要性和可行性 ...... 54

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 55

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 55
  六、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承

  诺...... 57

  七、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 57

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 58

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
道氏技术、本公司、公 指  广东道氏技术股份有限公司
司、发行人

公司章程            指  《广东道氏技术股份有限公司章程》

本次发行、本次非公开  指  公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
发行、非公开发行

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

A股                指  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
                        以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

《管理办法》        指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

本预案              指  广东道氏技术股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案

交易日              指  深圳证券交易所的正常交易日

佛山道氏            指  佛山市道氏科技有限公司，公司全资子公司

青岛昊鑫            指  青岛昊鑫新能源科技有限公司，公司全资子公司

佳纳能源            指  广东佳纳能源科技有限公司，公司全资子公司

道氏新能源          指  江门道氏新能源材料有限公司，公司全资子公司

宏瑞新材料          指  江西宏瑞新材料有限公司，公司全资子公司

青岛昊鑫            指  青岛昊鑫新能源科技有限公司，公司全资子公司

湖南佳纳            指  湖南佳纳能源科技有限公司，广东佳纳能源科技有限公司全资
                        子公司

MJM                指  M.J.M SARLU，广东佳纳能源科技有限公司下属全资子公司

石墨烯              指  一种由碳原子以 sp2 杂化方式形成的蜂窝状平面薄膜，是一种
                        只有一个原子层厚度的准二维材料，又称单原子层石墨。

碳纳米管            指  是一种具有特殊结构（径向尺寸为纳米量级，轴向尺寸为微米
                        量级，管子两端基本上都封口）的一维量子材料。

钴                  指  化学元素 Co，原子序数 27，原子量 58.93。主要用于高温合