股票代码：300409 股票简称：道氏技术 上市地点：深圳证券交易所
广东道氏技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别 交易对方名称
购买佳纳能源49%股权的交易对方 广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司
购买青岛昊鑫45%股权的交易对方 王连臣、董安钢、魏晨
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
修订说明
广东道氏技术股份有限公司于2018年4月24日在巨潮资讯网披露了《广东
道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并于2018年5月7日收到了《深圳证券交易所关于对广东道氏技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第13号，以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，本公司对报告书进行了修订，修订的主要内容如下：
1、在报告书中“第十三节 其它重要事项”部分对本次交易筹划情况、本次
交易未设置业绩承诺的说明进行了补充披露；
2、在报告书中“第六节 交易标的评估情况”之“一、佳纳能源评估情况”
之“（六）本次重组与前次增资评估情况的说明”部分对本次交易与前次增资采用不同评估方法的原因及合理性、交易作价公允性进行了补充披露；
3、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（十
一）会计政策及相关会计处理”对本次交易与前次增资是否构成一揽子交易进行了补充披露。
4、在报告书中“第六节 交易标的评估情况”之“一、佳纳能源评估情况”
之“（七）本次评估包含佳纳能源未来规划产能的合理性”和“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）交易标的评估值敏感性分析”部分对佳纳能源估值包含未来规划产能的合理性、钴价格变动的敏感性分析进行了补充披露；
5、在报告书中“第六节 交易标的评估情况”之“二、青岛昊鑫评估情况部
分对新能源补贴政策及下游客户发展经营情况对青岛昊鑫业绩的影响进行了补充披露；
6、在报告书中“第十二节 风险因素”之“二、交易标的对上市公司持续经
营影响的风险”部分对新能源补贴政策对标的公司业绩的影响、MJM的刚果（金）
冶炼资质文件即将到期、标的公司核心技术人员签署的《竞业限制协议》没有约定任职期限、佳纳能源子公司运营情况进行风险提示；
7、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点和
经营情况的讨论与分析” 之“（四）盈利能力分析”部分对佳纳能源2017年净
利润增长的原因、合理性，佳纳能源销售模式与预收款项、应收账款的匹配性，以及佳纳能源存货明细进行了补充披露；
8、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（六）
最近三年主营业务发展情况” 之“2、佳纳能源主要产品及服务”部分对湖南雅
城新材料有限公司、贵州振华新材料有限公司销售大幅增长的原因及2018年一
季度前五名客户变动情况、佳纳能源核心技术人员《竞业限制协议》的主要内容进行了补充披露；
9、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”部分对佳纳能源报告期内主要产品、销售单价、毛利率等情况进行了补充披露；
10、在报告书中“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之
“（一）标的公司关联交易情况”之“1、佳纳能源”部分对佳纳能源与卓域集团的关联交易及定价公允性进行了补充披露；
11、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”部分对佳纳能源对深圳道氏金融服务有限公司的应付保理款、佳纳能源存货库龄及周期进行了补充披露； 12、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况”部分对佳纳能源的土地使用权抵押情形进行了补充披露；
13、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（二）
历史沿革”部分对佳纳能源设立时的股东出资及 GOLDWEI GROUPLIMITED
股权代持情形进行了补充披露；
14、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（四）
下属企业基本情况”部分对佳纳能源子公司的经营情况进行了补充披露；
15、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（四）
下属企业基本情况”之“6、MACROLINKJIAYUANMININGSARLU”部分对
MJM的存货、在建工程、应付账款、其他应付款、MJM的销售情况、2017年净
利润大幅增长的原因及合理性，以及香港佳纳通过购买 CHERBIM GROUP
LIMITED100%股权方式持有MJM的交易作价公允性进行了补充披露；
16、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（五）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况”之部分对MJM钴材料的来源、佳纳能源即将到期资质文件的续期情形进行了补充披露；
17、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“二、青岛昊鑫”之“（二）
历史沿革”部分对董安钢与魏晨关于青岛昊鑫股权转让的背景进行了补充披露； 18、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“二、青岛昊鑫”之“（六）最近三年主营业务发展情况”部分对青岛昊鑫生产线建设情况及产能利用率、产品销售单价的变化情况，以及青岛昊鑫核心技术人员、魏广田签署的《竞业限制协议》主要内容进行了补充披露；
19、在报告书中“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之
“（一）标的公司关联交易情况”之“2、青岛昊鑫”部分对青岛昊鑫与青岛兴华石墨制品有限公司之间的关联交易进行了补充披露；
20、在报告书中“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”
部分对本次交易完成后董安钢持有上市公司股票锁定期的合理性进行了补充披露；
21、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“二、青岛昊鑫”之“（五）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况”之“5、经营资质情况”部分对青岛昊鑫即将到期资质文件的续期情形进行了补充披露；
22、在报告书中“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司控股股东及实
际控制人概况”部分对控股股东的股票质押情况进行了补充披露。
声明与承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在道氏技术拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、魏晨承诺：
本公司/人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/人保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/人不转让在道氏技术拥有权益的股份。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构招商证券、大成律所、立信所、申威评估承诺：本次重组申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
修订说明......1
声明与承诺......4
一、公司声明......4
二、交易对方承诺......4
三、中介机构承诺......5
目录......6
释义......11
重大事项提示......15
一、本次交易方案概况......15
二、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市......15
三、标的资产的评估情况......16
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况......17
五、交易标的评估及估值情况......19
六、本次重组对上市公司的影响......20
七、本次交易决策过程和批准情况......22
八、本次重组相关方作出的重要承诺......23
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......29
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......30 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......30 十二、本次重组完成后，道氏技术仍符合上市条件......33 十三、独立财务顾问的保荐业务资格......33重大风险提示......34 一、本次交易的审批风险......34
