300408 深市 三环集团

证券简称：三环集团                                    证券代码：300408
  潮州三环（集团）股份有限公司

    2020 年度创业板非公开发行

          A 股股票预案

          二〇二〇年三月


                    公司声明

  1、 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、 本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。

  3、 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

  5、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

    1、本次非公开发行相关事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

    2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

    最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    3、本次非公开发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即348,632,604 股（含 348,632,604 股），并以中国证监会的核准文件为准。最终发行数量将在前述范围内由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行实际认购情况协商确定。

    若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

    若国家法律、法规及证券监管机构对非公开发行股票的数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    4、本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。


    具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。若国家法律、法规及证券监管机构对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    6、公司在本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    7、本次非公开发行募集资金总额不超过 21.75 亿元（含发行费用），公司拟
将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

                                      项目总投资  拟投入募集资金
              项目名称

                                        （亿元）      （亿元）

 5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩

                                              22.85            18.95

          产技术改造项目

 半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目        3.4              2.8

                合计                      26.25            21.75

    注：上述项目名称以主管部门正式备案名称为准。

    在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。

    8、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司不具备上市条件，也不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

    9、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节/二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。


                      目  录


公司声明 ...... 1
重大事项提示...... 2
目  录 ...... 4
释  义 ...... 6

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 7

  一、发行人基本情况 ...... 7

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9

  四、本次非公开发行方案概要 ...... 10

  五、募集资金投向 ...... 11

  六、本次发行是否构成关联交易 ...... 12

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12

  八、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件 ...... 13

  九、本次非公开发行的审批程序 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 14

  一、本次募集资金使用计划 ...... 14

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 14

  三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
  一、本次发行对公司业务、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务收

  入结构变化的影响 ...... 21

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 21
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况 ...... 22
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22

  五、本次发行对公司负债的影响 ...... 22

第四节 本次非公开发行股票的风险说明 ...... 23

  一、市场风险 ...... 23

  二、技术风险 ...... 23

  三、管理风险 ...... 23

  四、本次非公开发行的审批风险 ...... 23

  五、短期内公司即期回报被摊薄的风险 ...... 23

  六、股市风险 ...... 24
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 25

  一、公司现行利润分配政策的相关规定 ...... 25

  二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 27

  三、五年期股东分红回报规划（2017 年-2021 年） ...... 28

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 31
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

    ...... 31
  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 . 31

                      释  义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

          释义项            指                  释义内容

公司、本公司、发行人、三环集

                            指 潮州三环（集团）股份有限公司

团

控股股东、三江公司          指 潮州市三江投资有限公司

本次非公开发行 A 股股票、本次
非公开发行股票、本次非公开发 指 公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为行、本次发行

                                《潮州三环（集团）股份有限公司 2020 年度创业板
本预案                      指

                                非公开发行 A 股股票预案》

定价基准日                  指 本次非公开发行股票的发行期首日

中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

深交所                      指 深圳证券交易所

公司章程                    指 《潮州三环（集团）股份有限公司章程》

元、万元、亿元              指 人民币元、万元、亿元

                                "Multi-layer ceramic capacitors"的缩写，多层片式陶
MLCC                        指

                                瓷电容器

劈刀                        指 一种用于芯片封装领域引线键合过程中的焊接工具


      第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

    一、发行人基本情况

    公司名称      潮州三环（集团）股份有限公司

    英文名称      CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD.

    股票简称      三环集团

    股票代码      300408

  股票上市交易所  深圳证券交易所
 社会统一信用代码  91445100282274017L

    注册资本      1,743,163,022元人民币（注）

    成立时间      1992年12月10日

    法定代表人    张万镇

      住所        广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼

      电话        0768-6850192

      传真        0768-6850193

    公司网址      www.cctc.cc