本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出
投资决定。
潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD
（广东省潮州市凤塘三环工业城）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 4,600万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份
每股面值： 1.00元
每股发行价格： 29.39元
预计发行日期： 2014年11月25日
发行后总股本： 42,880万股
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）： 中国银河证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2014年11月24日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注公司下列重要事项，并认真阅读招股说明书
“第四节风险因素”一节的全部内容。
一、发行前滚存利润分配方案
经公司于2011年8月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股
东共同分享。
二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，修改了上市后适
用的《公司章程（草案）》和《公司分红回报规划（2012-2016）》，并经公司2014
年第一次临时股东大会审议通过。
（一）公司本次发行上市后公司的利润分配政策
本次发行后公司的利润分配政策主要内容如下：
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金
后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，如无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生，公司以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比
例不低于20%。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速增长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施
股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期现金分红。
6、利润分配应履行的审议程序：关于利润分配政策的议案需经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。
（二）公司的分红回报规划
《公司分红回报规划（2012-2016）》主要内容如下：
2012-2016年是公司实现跨越式发展的关键时期，公司将在保障自身快速成
长的同时为股东提供合理投资回报。2012-2016年，公司在足额预留法定公积
金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配
利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利
分配和公积金转增股本。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案或审核独立董事
提出的分红议案，交付股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决。公司接受股东（特别是中小股东）和独立董事对公司分红的建议和监督。
关于公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策
和分红计划详见招股说明书第九节之“十四、（三）公司本次发行上市后的利润
分配政策”和“十四、（四）公司分红回报规划及具体计划”。
三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁
定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司控股股东三江公司、实际控制人张万镇及其关联方张若华、张若香和
林子卿就所持股份的流通限制和自愿锁定股份、延长所持股份锁定期限以及持
股流通限制期满后的减持意向作出了承诺。
公司除张万镇外的董事、监事和高级管理人员及其近亲属就其所持股份的
流通限制和自愿锁定股份作出了承诺。
上述承诺的具体内容请参见本招股说明书第五节之“九、（一）本次发行前
股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及
减持意向等承诺”。
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四、稳定股价预案及承诺
为强化控股股东、管理层诚信义务，保护中小股东的权益，本公司制定了
《上市后三年内稳定公司股价预案》。本公司、控股股东三江公司、公司董事
（不包括独立董事）和全体高级管理人员就稳定股价预案中各自承担的义务出具
了承诺函。稳定股价预案的具体内容和相关承诺请参见本招股说明书第五节之
“九、（二）稳定股价预案及相关承诺”。
五、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺
本公司，公司控股股东三江公司，实际控制人张万镇，公司董事、监事及
高级管理人员、保荐机构、发行人会计师、发行人律师
