潮州三环（集团）股份有限公司 招股说明书
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本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出
投资决定。
潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD
（广东省潮州市凤塘三环工业城）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准，本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
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潮州三环（集团）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未取得中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书作为作出投资决定的依据。
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数：
本次公开发行股票的数量不超过7,000万股，并且占发行后公司
总股本的比例不低于10%。其中，公司公开发行新股数量不超
过7,000万股；公司股东公开发售股份数量不超过2,120.6925万
股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值： 1.00元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
发行后总股本： 不超过45,280万股
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）： 中国银河证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行
承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风
险。
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重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注公司下列重要事项，并认真阅读招股说明书
“第四节 风险因素”一节的全部内容。
一、发行前滚存利润分配方案
经公司于2011年8月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股
东共同分享。
二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，修改了上市后适
用的《公司章程（草案）》和《公司分红回报规划（2012-2016）》，并经公司2014
年第一次临时股东大会审议通过。
（一）公司本次发行上市后公司的利润分配政策
本次发行后公司的利润分配政策主要内容如下：
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金
后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，如无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生，公司以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比
例不低于20%。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速增长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期现金分红。
6、利润分配应履行的审议程序：关于利润分配政策的议案需经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。
（二）公司的分红回报规划
《公司分红回报规划（2012-2016）》主要内容如下：
2012-2016年是公司实现跨越式发展的关键时期，公司将在保障自身快速成
长的同时为股东提供合理投资回报。2012-2016 年，公司在足额预留法定公积
金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配
利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利
分配和公积金转增股本。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案或审核独立董事
提出的分红议案，交付股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决。公司接受股东（特别是中小股东）和独立董事对公司分红的建议和监督。
关于公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策
和分红计划详见招股说明书第九节之“十四、（三）公司本次发行上市后的利润
分配政策”和“十四、（四）公司分红回报规划及具体计划”。
三、公开发售股份的费用分摊原则以及对发行人的控制权、治理结构
及生产经营的影响
公司及公开发售股份的各股东按照各自发行和发售的股份占公司本次公开
发行股份数量的比例分摊承销费用。除承销费用之外的其他发行费用全部由公
司承担。
本次发行前公司总股本为38,280万股，根据公司发行方案，本次拟公开发
行股票的数量不超过7,000 万股，其中公司股东拟公开发售股份数量不超过
2,120.6925万股。申请公开发售的股东包括控股股东三江公司1名非自然人股东
和127名自然人股东，其中三江公司拟公开发售股份不超过2,000万股。实际控
制人张万镇无公开发售计划。
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本次发行前，三江公司持股比例为42.15%，张万镇持股比例为3.5%，张万
镇合计控制发行人45.65%的股份。若按照上述发行总量及公开发售上限发行，
本次发行后公司总股本为43,159.3075万股，三江公司持股比例为32.75%，张万
镇持股比例为3.10%，张万镇合计控制发行人35.85%的股份，且三江公司和张
万镇依然为公司第一、第二大股东。因此本次发行后公司股权结构不会发生重
大变化，控股股东仍为三江公司，实际控制人仍为张万镇。
同时，公司董事会、监事会和管理层均未因本次公开发售股份而发生变
化，因此本次公开发售股份不会对公司治理结构和生产经营产生重大影响。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。公司提请投资者在报价、
申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
四、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司控股股东三江公司、实际控制人张万镇及其关联方张若华、张若香和
林子卿就所持股份的流通限制和自愿锁定股份、延长所持股份锁定期限以及持
股流通限制期满后的减持意向作出了承诺。
公司除张万镇外的董事、监事和高级管理人员及其近亲属就其所持股份的
流通限制和自愿锁定股份作出了承诺。
上述承诺的具体内容请参见本招股说明书第五节之“九、（一）本次发行前
股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及
减持意向等承诺”。
五、稳定股价预案及承诺
为强化控股股东、管理层诚信义务，保护中小股东的权益，本公司制定了
《上市后三年内稳定公司股价预案》。本公司、控股股东三江公司、公司董事
（不包括独立董事）和全体高级管理人员就稳定股价预案中各自承担的义务出具
了承诺函。稳定股价预案的具体内容和相关承诺请参见本招股说明书第五节之
“九、（二）稳定股价预案及相关承诺”的内容。
六、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺
本公司，公司控股股东三江公司，实际控制人张万镇，公司董事、监事及高
级管理人员、保荐机构、发行人会计师、发行人律师就关于招股说明书内容真
实、准确、完整出具了相关的承诺。有关该等承诺的具体内容请参见本招股说
明书第五节之“九、（三）股份回购的承诺”以及“九、（四）依法承担赔偿或
者补偿责任的承诺”的内容。
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七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较
大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能不能在短期内完全释放、收益不
能在短期内充分体现都会造成短期内公司的每股收益和净资产收益率有一定程
度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。本公司就填补被摊薄即
期回报将履行的措施详见本招股说明书第五节之“九、（五）发行人关于填补被
摊薄即期回报的措施的承诺”。
八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺
本公司，公司控股股东三江公司，实际控制人张万镇，公司董事、监事及高
级管理人员就若未能履行其在本招股说明书中作出的公开承诺出具了履行相关
约束措施的承诺。承诺的具体内容参见本招股说明书第五节之“九、（十一）公
开承诺未履行的约束措施的承诺”的内容。
九、公司提醒投资者特别关注发行人面临的成长性风险
（一）公司若不能持续技术创新将对经营业绩造成重大影响
报告期内，抓住市场需求、始终站在行业技术创新前沿，是公司目前利润
规模较大及能保持增长的核心和基础。技术创新一方面有利于降低产品成本，
以公司2013年的经营规模为基础测算，假设因技术创新带来的公司全部产品成
本都下降1%，在不考虑其他因素的情况下，公司毛利将增加1,095.32万元；技
术创新另一方面有助于提升产品品质或开发出新产品以扩大市场
