证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2020-012
北京九强生物技术股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京九强生物技术股份有限公司（简称“九强生物”或“公司”）分别于
2019 年 12月 9日和 2019 年 12月 13日召开的第三届董事会第二十七次会议、
第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。
公司于 2019 年 12 月 30 日召开的 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行股票的相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
公司董事会根据股东大会的授权，对本次非公开发行股票预案中的相关内
容进行了修订。公司《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》经 2020 年 2 月
19 日召开的第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过。主要修订情况如下：
一、更新了发行人关于本次非公开不存在保底收益的声明
根据相关法律法规要求，更新了“重大事项提示”部分的内容，更新披露如下：
“12、公司及持股 5%以上的股东已出具《声明函》，承诺“本公司/本人未向国药投资作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未直接或通过利益相关方向国药投资提供财务资助或者补偿。””
二、调整本次非公开发行股票定价原则及锁定期
1、调整定价原则
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案中的“第一节/四、本次非公开发行 A 股股票方案概要/（四）定价基准日、定价原则及发行价格”进行调整修订，修订后的定价方式如下：
“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第三届董事会第三十次（临时）会议）决议公告日（即 2020年 2月 19日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。在上述定价机制的基础上，具体发行价格由双方协商一致为 13.90元/股。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、调整发行数量
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案中的“第一节/四、本次非公开发行 A 股股票方案概要/（五）发行数量”进行调整修订，修订后的发行数量如下：
“本次非公开发行的募集资金总金额不超过 12 亿元。根据前述发行价格13.9 元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过 86,330,935 股（含86,330,935股），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*(1+N)
其中，Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与发行对象、保荐人（主承销商）协商确定。”
3、调整锁定期
根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行方案中的“第一节/四、本次非公开发行 A 股股票方案概要/（六）限售期”进行调整修订，修订后的限售期如下：
“自本次非公开发行结束之日起 18 个月内，发行对象不得转让标的股票。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次发行的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”
三、更新了本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
根据本次非公开发行股份数量的变化，更新了“第一节本次非公开发行 A股股票方案概要/五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”部分的内容，更新披露如下：
“本次非公开发行股票前，公司总股本 501,787,943.00 股，公司无控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 86,330,935 股（含 86,330,935 股），假设
按照发行上限计算，本次发行后，公司股本总额 588,118,878 股，国药投资持有公司共计 86,330,935股，占发行后公司股本总额的 14.68%。公司仍然无控股股东和实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。”
四、更新了本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
更新了“第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要/六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序”部分的内容，更新披露如下：
“本次发行方案已经 2019 年 12 月 9 日公司第三届董事会第二十七次会议、
第三届监事会第二十五次会议、2019 年 12 月 13 日公司第三届董事会第二十八
次（临时）会议、2020 年 2 月 19 日公司第三届董事会第三十次（临时）会议
及 2019 年 12 月 30 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开
发行对象国药投资已获得有权国资部门的批准和授权，本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。”
五、更新了附条件生效的股份认购协议内容摘要
更新了“第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要/二、《补充协议》”部分的内容，更新披露如下：
“上市公司与国药投资签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
股份发行人（甲方）：九强生物
股份认购人（乙方）：国药投资
（二）主要内容
1、将原协议第 2.02条“发行价格及定价方式”修改为：
“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2020年 2月 19日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在前述定价机制的基础上，具体发行价格由双方协商一致为 13.9元/股。
如甲方在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。”
2、将原协议第 2.03条“发行及认购数量”修改为：
“甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过 120,000 万元。根据前述发行价格 13.9 元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过 86,330,935 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次甲方非公开发行股票的最终数量由甲乙双方和保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案协商确定。乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购数量将根据本协议第 2.02 条规定的调整后的认购价格将进行相应调整。”
3、将原协议第 2.04条“限售期”修改为：
“自本次非公开发行结束之日起 18个月内，乙方不得转让标的股票。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
4、将原协议第 3.02条第（8）项修改为：
“乙方承认并同意，其所认购的甲方本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起锁定 18 个月，即乙方将自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不转让其根据本协议认购的股份。”
（三）其他条款
1、出现下列情形之一或多项的，本补充协议可通过以下方式解除：
（1）经本补充协议双方协商一致；
（2）原协议解除或终止。
2、本补充协议的约定与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议的未尽事宜，以原协议约定为准。”
六、更新了募集资金使用计划
更新了“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/一、募集资金使用计划”部分的内容，更新披露如下：
“一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金不超过 12 亿元，且发行股份数量不超过86,330,935股（含本数）。扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。”
七、更新了本次非公开发行对股东结构的影响
更新了“第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分
析/一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化”部分的内容，更新披露如下：
“（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票前，公司总股本 501,787,943.00 股，公司无控股股东及实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 86,330,935 股（含 86,330,935 股），假设
按照发行上限计算，本次发行后，公司股本总额 588,118,878 股，国药投资持有公司共计 86,330,935股，占发行后公司股本总额的 14.68%。公司仍然无控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。”
八、更新了本次非公开发行相关的风险说明
更新了“第六节 本次发行相关的风险说明/六、发行审批风险”的部分内容，更新披露如下：
“六、发行审批风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会审核批准，本方案存在审核无法通过的风险。”
九、更新了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
更新了“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施/一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响”部分的内容，更新披露如下：
“一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于 2020 年 6 月实施完毕。该时
查看PDF原文
