证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2024-091
博 济医药科技股份有限公司
关于回购注销及作废部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 23 日召开
第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销及作废部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 10万股；同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 3 万股。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司激励计划概述及已履行的相关程序
1、 2023 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、 2023 年 3 月 20 日至 2023 年 3 月 29 日，公司对激励对象名单在公司内
部进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、 2023 年 4 月 4 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、 2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司董事会同意确定 2023 年 4 月 26 日为首次授予日，向符合条件的 47
名激励对象授予 296.8 万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予 3 名
激励对象 80 万股，首次授予价格为 5.47 元/股；第二类限制性股票首次授予 44
名激励对象 216.8 万股，首次授予价格为 8.75 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、 2023 年 5 月 26 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067），公司完成了第一类限制性股票的首次授予登记手续，向 3 名激励对象首次授予 80 万股限制性股票。
6、 2023 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2022 年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司第一类限制性股票预留授予价格由 5.47 元/股调整为 5.46 元/股，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由 8.75 元/股调整为 8.74 元/股。
7、 2024 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予第一类限制性股票的议案》，公司董事会同意确定 2024 年 3 月 19 日为预留授
予日，向符合条件的 2 名激励对象授予 20 万股第一类限制性股票，预留授予价格为 5.46 元/股。公司监事会对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
进行了核实。
8、 2024 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，涉及的 3 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为 200,000 股，涉及的 39 名激励对象在第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量为607,800 股；鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，部分激励对象个人绩效考核未达到“A”，同意公司作废其已授予但未归属的第二类限制性股票 140,600 股。监事会对本次可解除限售、可归属的激励对象名单进行了核查。
9、 2024 年 5 月 7 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2023 年限制性股
票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-059），公司完成了第一类限制性股票的预留授予登记手续，向 2 名激励对象预留授予 20 万股限制性股票。
10、 2024 年 5 月 29 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-064），公司完成了第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，3 名激励对象的 20 万股限制性股票解除限售。
11、 2024 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划归属价格的议案》，鉴于公司2023 年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2023 年限制性股票激励计划中第二类限制性股票的归属价格由 8.74 元/股调整为 8.73 元/股。
12、 2024 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票10万股，回购价格为5.46元/股加上银行同期存款利息之和；
同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 3 万股。
二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况
1、 回购注销及作废原因、数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2 名激励对象离职导致其不再具备激励资格，公司拟回购注销其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 10 万股；作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 3 万股。
2、 回购价格及定价依据
根据公司激励计划“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”由于未解锁的限制性股票涉及的 2023 年度现金分红目前由公司代管，未实际派发，因此，本次第一类限制性股票回购价格不进行调整，回购价格为授予价格5.46 元/股加上银行同期存款利息之和。
3、 拟用于回购的资金总额及来源
本次用于回购的资金总额为 546,000 元加上银行同期存款利息之和，均为公
司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
按截至目前公司总股本 382,207,238 股计算，本次回购注销完成后，公司总股
本将由 382,207,238 股减少至 382,107,238 股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 106,636,426 27.90% -100,000 106,536,426 27.88%
二、无限售条件股份 275,570,812 72.10% 0 275,570,812 72.12%
股份总数 382,207,238 100.00% -100,000 382,107,238 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及作废部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销及作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会一致认为：公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，监事会同意本次回购注销及作废部分限制性股票。
六、律师法律意见
北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《公司章程》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划的相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
七、备查文件
1、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》
2、《博济医药科技股份有限公司第五届监事会第十会议决议》
3、《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 27 日
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