证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2024-007
博 济医药科技股份有限公司
回 购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购基本情况
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 5 日召开
第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。简要情况如下：
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）拟回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。
（3）拟回购的价格区间：不超过人民币 11.92 元/股（含）。
（4）拟用于回购的资金总额：不低于人民币 1,500.00 万元（含）且不超过
人民币 2,000.00 万元（含）。
（5）拟回购的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购数量为1,258,389 股至 1,677,852 股，占公司总股本的比例为0.33%至 0.44%。
（6）拟回购的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。
（7）资金来源：自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划
截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间无增减持计划。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》。具体内容如下：
一、 回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，维护公司价值及投资者权益，促进公司健康可持续发展，并综合考虑经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
2024 年 1 月 3 日公司股票收盘价为 9.14 元/股，2024 年 1 月 30 日收盘价为
7.26 元/股，跌幅为 20.57%，连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过 20%，符合《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。
第五届董事会第五次会议审议该事项之日在2024 年 1月 30 日即触发日之日
起 10 个交易日内，符合《回购指引》第二十五条规定的条件，且符合《回购指引》第十条规定的条件：1.公司股票上市已满六个月。2.公司最近一年无重大违法行为。3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。5.中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟回购股份的方式：拟采用集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 11.92 元/股（含），该回购价格上限
未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次拟回购股份用途：本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。
3、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 1,500.00 万元（含）且不超过人民币 2,000.00 万元（含）。按照回购股份价格上限 11.92 元/股计算，预计回购股份数量为 1,258,389
股至 1,677,852 股，占公司当前总股本 382,005,238 股的比例为 0.33%至 0.44%，
具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额上限人民币 2,000.00 万元（含），回购价格上限 11.92 元
/股（含）测算，预计回购股份数量为 1,677,852 股，占公司总股本的比例为 0.44%。若本次回购股份全部出售，公司股本总额及股本结构不发生变化。
假设本次回购股份未能实现出售而全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 106,636,426 27.91% 106,636,426 28.04%
无限售条件股份 275,368,812 72.09% 273,690,960 71.96%
总股本 382,005,238 100.00% 380,327,386 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
2、按回购资金总额下限人民币 1,500.00 万元（含），回购价格上限 11.92 元
/股（含）测算，预计回购股份数量为 1,258,389 股，占公司总股本的比例为 0.33%。若本次回购股份全部出售，公司股本总额及股本结构不发生变化。
假设本次回购股份未能实现出售而全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 106,636,426 27.91% 106,636,426 28.01%
无限售条件股份 275,368,812 72.09% 274,110,423 71.99%
总股本 382,005,238 100.00% 380,746,849 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,364,012,638.57 元、归属
于上市公司股东的净资产887,527,556.22 元，流动资产 750,528,164.62 元。按 2023
年 9 月 30 日的财务数据及本次最高回购资金上限 2,000.00 万元测算，回购资金
约占公司总资产的 1.47%、占归属于上市公司股东的净资产的 2.25%、占流动资产的 2.66%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
1、前六个月内买卖本公司股份的情况
公司于 2023 年 12 月 6 日披露了《向特定对象发行股票上市公告书》，公司
控股股东、实际控制人王廷春先生为公司 2023 年度向特定对象发行股票事项唯
一的认购对象，认购公司新增股份 11,759,601 股，相关股份已于 2023 年 12 月 8
日在深圳证券交易所上市。
除上述情况外，公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、增减持计划
截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间无增减持计划。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持，若未在相关法律法规规定期限内减持完毕，未减持部分将依法予以注销。
若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的
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