广州博济医药生物技术股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、广州博济医药生物技术股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证
监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 52,002,600 股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 34,320.30 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于“合同研发生产组织（CDMO）平台建设”、“创新药研发服务平台建设项目”、“临床研究服务网络扩建与能力提升项目”及“补充流动资金”。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《广州博济医药生物技术股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、公司基本情况......11
二、本次非公开发行的背景和目的 ......11
（一）本次非公开发行的背景 ......11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 18
三、本次非公开发行概要......19
（一）发行股票的种类和面值 ...... 19
（二）发行方式及发行时间 ...... 19
（三）发行对象及认购方式 ...... 19
（四）发行数量......20
（五）发行价格和定价原则 ...... 20
（六）限售期......21
（七）上市地点......21
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 ...... 21
（九）本次非公开发行决议的有效期限 ...... 21
四、募集资金投向...... 21
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 22
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 22
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 23
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金使用计划 ...... 24
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ...... 24
（一）合同研发生产组织（CDMO）平台建设项目...... 25
（二）创新药研发服务平台建设项目 ...... 28
（三）临床研究服务网络扩建与能力提升项目 ...... 32
（四）补充流动资金......37
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 38
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 38
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 38
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 40
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 40
（一）业务及资产整合、业务变动情况 ...... 40
（二）公司章程调整情况 ...... 40
（三）股东结构变动情况 ...... 40
（四）高管人员结构变动情况 ...... 40
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 41
（一）对公司财务状况的影响 ...... 41
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 41
（三）对公司现金流的影响 ...... 41
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争的变化情况...... 42
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东
及其关联人提供担保的情形 ...... 42
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 42
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 42
（一）行业与经营风险 ...... 42
（二）财务风险......45
（三）其他风险......46
第四节 发行人的股利分配情况...... 47
一、发行人利润分配的相关政策 ...... 47
（一）股利分配原则......47
（二）利润分配形式......47
（三）利润分配政策......47
（四）利润分配应履行的程序 ...... 48
二、发行人最近三年利润分配情况 ...... 49
（一）最近三年利润分配方案 ...... 49
（二）现金分红情况......49
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 50
（四）具体分红回报规划（2020-2022 年） ...... 50
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施......54
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 54
（一）影响分析的假设条件 ...... 54
（二）对公司每股收益影响 ...... 55
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 56
三、本次发行募集资金的必要性、合理性 ...... 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 57
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 57
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 58
五、公司采取的填补回报的具体措施 ...... 60
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 ...... 60
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 ...... 60
（三）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力 ...... 61
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 ...... 61
六、相关主体出具的承诺......62
（一）控股股东、实际控制人承诺 ...... 62
（二）全体董事、
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