300404 深市 博济医药

股票简称：博济医药                        股票代码：300404
      博济医药科技股份有限公司

  2023年度向特定对象发行股票预案

          （二次修订稿）

                      二〇二三年七月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求编制。
  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    重要提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、博济医药科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二十九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次发行的发行对象为王廷春先生，系公司控股股东、实际控制人，并担任董事长兼总经理，王廷春先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。本次发行完成后，王廷春先生认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。中国证监会、深交所对本次发行股票的锁定期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.04 元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

  4、本次向特定对象发行股票募集资金总额为 8,267.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

  5、本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为 11,742,897 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数将相应调整，最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。

  6、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明。

  7、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
  9、本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、按照本次发行对象王廷春先生拟认购的股份数量计算，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王廷春先生认购本次发行的股票将触发要约收购义务。因王廷春先生已承诺本次发行中所取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，且《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，王廷春先生符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

  11、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次发行股票方案概要...... 7

  一、公司基本情况...... 7

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 7

  三、发行对象及其与公司的关系...... 9

  四、本次向特定对象发行概要...... 9

  五、本次发行是否构成关联交易......11

  六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
  七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的

  程序...... 12
第二节 发行对象基本情况 ...... 13

  一、基本情况...... 13

  二、对外投资的主要企业...... 13

  三、最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况...... 14

  四、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况...... 14

  五、预案披露前 24 个月内与公司间的重大交易情况...... 14

  六、本次认购资金来源...... 14

  七、关于免于发出要约的说明...... 15
第三节 附条件生效的股份认购合同及补充协议内容摘要...... 16

  一、《股份认购合同》内容摘要...... 16

  二、《补充协议》内容摘要...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次募集资金的使用计划...... 21

  二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...... 21

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22


  四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项...... 23

  五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结

  构的变动情况...... 24

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 25
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
  五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

  或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26

  六、本次向特定对象发行股票的风险说明...... 26
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 29

  一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 29

  二、公司最近三年利润分配情况...... 31

  三、公司最近三年的未分配利润使用情况...... 32

  四、未来三年股东回报规划（2023-2025 年）...... 32
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 36

  二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 36
  三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 40

                    释义

  在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、博  指  博济医药科技股份有限公司
济医药
本次发行、本次发行股票、  指  本次公司以特定对象发行的方式，向王廷春先生发行
本次向特定对象发行股票          A 股股票的行为

本预案                    指  博济医药科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
                                行股票预案

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》          指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》              指  《博济医药科技股份有限公司章程》

股东大会、董事会、监事会  指  博济医药科技股份有限公司股东大会、董事会、监事
                                会

股份认购合同              指  《附条件生效的股份认购合同》

补充协议                  指  《附条件生效的股份认购合同之补充协议》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

元、万元                  指  人民币元、万元

A 股                      指  境内上市人民币普通股

                                Contract Research Organization 定制研发机构，主要为
CRO                      指  制药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床
                                前研究和临床试验等服务的机构

                                Contract Developmentand Manufacturing Organization
                                医药合同定制研发生产企业，主要为跨国制药企业以
CDMO                    指  及生物技术公司提供医药特别是创新药的工艺研发及
                                制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及
                                商业化生产等定制研发生产服务的机构

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