招股说明书与发行公告 招股说明书
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创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。
南京宝 色股份公
司
NANJING BAOSE CO.,LTD
（江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以
正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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南京宝色股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
【发行概况】
发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
发行股数： 不超过5,100万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： ★元/股
预计发行日期： ★年★月★日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过20,200万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺：
（ 1）发行人控股股东宝钛集团有限公司承诺：自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发
行前已发行的股份。
（ 2）发行人实际控制人陕西有色金属控股集团有限责
任公司承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持
有的发行人公开发行前已发行的股份。
（ 3）发行人股东山西华鑫海贸易有限公司承诺：自发
行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者
委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接
持有的发行人公开发行前已发行的股份。
（4）担任发行人董事的李向军承诺：在其任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的
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25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，
在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌
交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的
比例 50%。
（5）作为山西华鑫海的自然人股东，李文章、张晓
青承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或
者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份；除上述承诺外，作
为李向军的关联方，李文章、张晓青分别追加承诺如
下：上述承诺期满之后，在李向军担任发行人董事的
任职期间，其每年转让的股份不得超过所直接或间接
持有发行人股份总数的 25%；在李向军离职后半年内，
不转让所直接或间接持有的发行人股份，在李向军申
报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总
数的比例 50%。
（ 6）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社
会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规
定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，由
本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有
的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原
国有股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期： ★年★月★日
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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【重大事项提示】
一、股东及实际控制人关于股份锁定的承诺
（一）发行人实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司 （以下简称“陕
西有色”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该公
司直接或者间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。
（二）发行人控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理该公司持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该公司直接或者间接持有
的发行人公开发行前已发行的股份。
（三）发行人股东山西华鑫海贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日
起 12 个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发
行人公开发行前已发行的股份。
（四）担任发行人董事的李向军先生承诺：在其任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发
行人股份， 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份
不得超过其所持有发行人股份总数的比例 50%。
（五）作为山西华鑫海的自然人股东，李文章、张晓青承诺：自发行人股
票上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份， 也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份；除上述承诺外，作为李向军的关联方，李文章、张晓青分别追加承诺
如下：上述承诺期满之后，在李向军担任发行人董事的任职期间，其每年转让的
股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在李向军离职后半年
内，不转让所直接或间接持有的发行人股份，在李向军申报离任六个月后的十二
月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过所直接或间接持有发行人股
份总数的比例 50%。
二、滚存利润的分配安排
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发行人在报告期 （ 2008—2010 年度） 内未向股东分配股利。 根据发行人 2009
年第二次临时股东大会和 2010 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行
股票前的滚存未分配利润在公开发行股票后由新老股东共同享有。
截止 2010 年 12 月 31 日，发行人滚存未分配利润余额为 68,460,400.32 元 （母
公司）。
三、本公司特别提醒投资者注意第七节“同业竞争和关联
交易”中的下列关联交易
（一）经常性关联交易
2008-2010年度，公司与宝钛集团发生的关联采购金额分别为10,974.00万
元、4,267.69万元、4,140.75万元，占公司各年总采购额的比重分别为18.19%、
8.69%、9.90%；与宝钛股份发生的的关联采购金额分别为12,709.63万元、
2,470.03万元、8,754.39万元， 占公司各年总采购额的比重分别为21.07%、5.03%、
20.93%。
上述关联采购主要为向宝钛集团的复合材采购及向宝钛股份的钛材采购。宝
钛股份是国内最重要的专业钛材生产厂家，在钛材领域具有明显的竞争优势；而
宝钛集团复合板分公司也是区域内有色金属复合材的主要生产厂家。由于发行人
部分产品（如PTA装备）对原材料产品质量等级要求较高，发行人向宝钛股份、
宝钛集团采购原材料，可以确保原材料及时、保质、保量供应。
2008-2010年度，公司与宝钛集团发生的关联销售金额分别为49.61万元、
155.92万元、941.83万元，占公司各年营业收入的比重分别为0.07%、1.22%、
1.59%；与宝钛股份发生的关联销售金额分别为4,113.22万元、3,196.59万元、
3,285.16万元，占公司各年营业收入的比重分别为6.02%、4.61%、5.53%。
上述关联销售主要为对关联方生产所需的压力容器、工模具及备品备件、钛
制品销售，占公司营业收入比重不大，且对公司净利润影响较小。
以上经常性关联交易履行了必要的决策审批手续，参照市场价格定价，并签
订了相关的采购、销售合同；关联交易价格公允，不存在关联方为公司承担成本
和费用的情形，公司在财务上和经营上皆不存在对关联方的重大依赖。
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（二）偶发性关联交易
1、宝钛集团以装备分厂净资产对公司增资
为进一步扩大公司的非标特材装备生产能力，消除同业竞争，宝钛集团于
2008 年 10 月公司改制设立前将与发行人业务相同的非标特材装备研发、设计、
制造、销售等相关经营性净资产（原宝钛集团装备分厂）以增资方式注入公司。
根据宝钛集团和山西华鑫海于 2008 年 9 月 10 日签订了《增资协议书》，约
定将宝色钛业的注册资本由 10,000 万元增至 14,000 万元， 新增注册资本部分由
宝钛集团和山西华鑫海按原出资比例认缴，具体认缴方式为：宝钛集团以经陕西
省国资委核准备案的经评估的增资资产作价出资人民币 8,160.44 万元，认购宝
色钛业新增注册资本人民币 3,200 万元，其余部分计入宝色钛业资本公积；山西
华鑫海以现金出资人民币 2,040.11 万元，认购宝色钛业新增注册资本人民币 800
万元，其余部分计入宝色钛业资本公积。
截止 2008 年 10 月 28 日，装备分厂的资产、负债完整注入了特种设备公司。
原装备分厂的资产、负债完整注入了特种设备公司，根据人员随资产走的原则，
原装备分厂在册员工均与特种设备公司重新签署了劳动合同。
原装备分厂以宝钛集团名义作为一方当事人签订的相关业务合同， 在装备分
厂的资产、负债注入特种设备公司之后，合同主体变更为特种设备公司，由特种
设备公司履行该等合同;特种设备公司也独立取得了与其生产经营相关的业务资
质或许可，装备分厂的业务已完整注入了特种设备公司。
2、特种设备公司收购技改项目
为了保证特种设备公司资产及其业务的完整性，消除潜在的同业竞争风险，
2009 年 11 月 18 日宝色股份、特种设备公司与宝钛集团签订的《南京宝色股份
公司、 宝色特种设备有限公司与宝钛集团有限公司关于“提升装备设计制造能力
技改项目”之资产转让协议》，根据该协议，宝钛集团将原装备分厂 “提升装备
设计制造能力”技改项目建设所形成的资产转让予特种设备公司，并由特种设备
公司完成该项目的后续建设，转让价格依据经陕西省国资委核准备案的评估值
5,597.25 万元确定。
截止 2009 年 12 月 5 日， 上述资产已完成交割，提升装备设计制造能力技改
项目的相关资产权属已全部转到特种设备公司名下， 上述资产已经完整注入特种
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设备公司，技改项目不涉及负债和人员。
四、本公司特别提醒投资者注意第四节“风险因素”中的
下列风险
（一）成长性风险
公司所生产的多项大型特材化工设备为国内首制， 实现了我国装备制造业在
该领域“零的突破”，是我国非标特材装备行业的龙头企业。报告期内，公司净
利润
