南京宝色股份公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023年7月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事：
高 颀 李向军 吴丕杰
陈战乾 季为民 王军强
章之旺 周春松 杨秀云
监事：
耿爱武 李金让 任建新
蒋鑫涛 程航
除董事、监事外的
高级管理人员： 刘鸿彦 刘义忠 张民
南京宝色股份公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
（一）董事会审议通过...... 6
（二）股东大会审议通过 ...... 6
（三）本次发行履行的监管部门核准过程 ...... 6
（四）募集资金到账及验资情况 ...... 6
（五）股份登记和托管...... 7
二、本次发行概要...... 7
（一）发行股票类型和面值 ...... 7
（二）发行数量...... 7
（三）发行价格...... 8
（四）募集资金金额...... 8
（五）发行对象...... 8
（六）锁定期...... 9
（七）上市地点...... 9
（八）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 9
三、本次发行的发行对象情况...... 12
（一）发行对象的基本情况...... 12
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
安排...... 18
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 18
（四）关于认购对象适当性说明...... 20
（五）关于认购对象资金来源的说明...... 21
四、本次发行的相关机构情况...... 21
第二节 发行前后情况对比 ...... 23
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 23
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 23
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）...... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 24
三、本次发行对公司的影响...... 24
（一）对公司股本结构的影响...... 24
（二）对公司资产结构的影响...... 24
（三）对公司业务结构的影响...... 24
（四）对公司治理结构的影响...... 25
（五）对公司高管人员的影响...... 25
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响...... 25
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见. 26
一、关于本次发行定价过程合规性的说明...... 26
二、关于本次发行对象选择合规性的说明...... 26第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见 ...... 27
第五节 有关中介机构的声明 ...... 28
第六节 备查文件...... 34
一、备查文件...... 34
二、查阅地点...... 34
三、查询时间...... 34
释 义
发行人/宝色股份/公司/本公司 指 南京宝色股份公司
主承销商/保荐人/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师、律师 指 北京观韬中茂律师事务所
审计机构/募集资金专户验资机构/主 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
承销商账户验资机构/会计师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行/本次特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市
的行为
本发行情况报告书 指 《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在
创业板上市发行情况报告书》
公司章程 指 《南京宝色股份公司章程》及历次章程修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》
董事会 指 南京宝色股份公司董事会
股东大会 指 南京宝色股份公司股东大会
监事会 指 南京宝色股份公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
公司分别于2022年6月22日、2022年9月9日、2023年2月23日召开第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议和第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2022年10月14日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行股票的相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2023年4月6日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南京宝色股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年5月31日，公司获得中国证监会出具的《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1059号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
截至2023年7月25日，本次发行获配的15名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月26日出具的《南京宝色股份公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）认购资金的验资报告》（大华验字[2023]000458号），截至2023年7月25日止，华泰联合证券累计收到宝色股份向特定对象发行股票认购资金总额为人民币719,999,998.10元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设
的账户。
2023年7月26日，华泰联合证券将扣除保荐人（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至宝色股份指定存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月26日出具的《南京宝色股份公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）验资报告》（大华验字[2023]000457号），截至2023年7月26日止，宝色股份本次向特定对象发行股票总数量为41,618,497股，发行价格为17.30元/股，实际募集资金总额为人民币719,999,998.10元，扣除本次发行费用人民币14,494,884.28元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币705,505,113.82元，其中：新增股本人民币41,618,497.00元，资本公积人民币663,886,616.82元。
（五）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次拟发行的股份数量为“本次募集金额上限72,000万元除以本次发行底价16.96元/股”所计算的股数，即42,452,830股（本次拟募集资金金额上限除以本次发行底价），同时本次向特定对象发行股票数量不超过4,250.42万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行股票数量最终为41,618,497股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量42,452,830股的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月18日，发行
底价为16.96元/股。
定价原则为：本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定
价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
北京观韬中茂律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价
结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获
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