300402 深市 宝色股份

股票简称：宝色股份                            股票代码：300402
          南京宝色股份公司

  2022 年度向特定对象发行股票预案

          （二次修订稿）

                    二〇二三年二月


                      公司声明

  1、公司及全体董事会成员承诺：本次向特定对象发行股票预案的内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  6、本次向特定对象发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票的相关事宜已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议、2022 年度第一次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票已获得有权国有资产监督管理机构批准。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过 4,250.42 万股，不超过本次发行前上市公司总股本 20,200 万股的 30%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次向特定对象发行股票发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 72,000 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：

                                                                        单位：万元

 序号                  项目                      投资总额          募集资金

                                                                    拟投入金额

  1    宝色（南通）高端特材装备智能制造项目            34,627.09        28,400.00

  2    宝色工程技术研发中心                            14,703.30        14,400.00

  3    宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目          9,935.66          9,200.00

  4    补充流动资金与偿还债务                          20,000.00        20,000.00

                    合计                              79,266.05        72,000.00

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。


  7、根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司的利润分配政策、公司近三年股利分配情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者注意。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不构成重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”。

  本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。

  12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意投资风险。

                        目录


公司声明......1

特别提示......2

释义......7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......8


    一、公司基本情况 ......8


    二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......8


    三、发行对象及其与公司的关系 ......12


    四、本次向特定对象发行股票方案概要 ......12


    五、本次发行是否构成关联交易 ......15


    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15


    七、本次向特定对象发行的审批程序 ......15

    八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备


    上市条件 ......15


第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......16


    一、本次募集资金的使用计划 ......16


    二、本次发行募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ......16


    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......29


    四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......30


第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ......31

    一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结


    构、业务收入结构的影响 ......31


    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......31

    三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业


    务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......32

    四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占


    用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......32


    五、本次发行对公司负债情况的影响 ......33


    六、本次发行相关的风险说明 ......33


第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......37



    一、公司利润分配政策 ......37


    二、公司最近三年利润分配情况 ......39


    三、公司未分配利润使用安排情况 ......39


    四、公司股东未来分红回报规划 ......40


第五节 本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 ......43


    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......43


    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......45


    三、本次发行的必要性和合理性 ......45


    四、公司对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ......46

    五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资


    金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......47


    六、关于填补回报措施能够得到切